李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼 领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
        莫某甲、莫某乙起诉称：2000年7月3日，北京精达公司通过董事会决议，同意香港运恒发展有限公司（以下简称香港运恒公司）的股东莫某甲、莫某乙将他们持有的香港运恒公司全部股权包括在北京精达公司的股权转让给胡德华、王小培、沈京京、胡复培先生名下；同意将北京精达公司在上海精达公司所拥有的90％的权益全部转让给莫某甲和莫某乙，其中含该公司在上海芦潮港东部人工半岛滩涂拥有的561亩土地90％的权益。并决议由上海精达公司法人胡德华、北京精达公司总经理王小培负责帮助上海精达公司进行董事会改组，将上海精达公司90％的权益及其561亩土地90％的权益安全、合法的转让给莫某甲、莫某乙。2000年7月10日，莫某甲、莫某乙与中海联公司（原名称北京中海联数码技术有限公司）、上海精达公司、北京精达公司签订了股权转让协议书，约定：莫某甲、莫某乙将其持有的香港运恒公司全部股权包括北京精达公司52.5％的股权转让给中海联公司。作为股权置换条件，北京精达公司将其持有的上海精达公司90％的股权转让给莫某甲、莫某乙，其中含上海精达公司在上海芦潮港561亩土地。同时，该协议书对股权转让的程序、各方承诺、相关事宜做了一系列的约定。股权转让协议书签订后，莫某甲、莫某乙依据该协议书及董事会决议已实际完成了转让股权义务。但上海精达公司、北京精达公司并未依据协议书将上海精达公司90％的股权（含561亩土地90％的权益）转让给莫某甲、莫某乙。胡德华、王小培也未帮助上海精达公司董事会改组，将90％的股权（含561亩土地90％的权益）安全、合法的转让给莫某甲、莫某乙。现上海精达公司因未参加公司年检等原因已被工商局吊销营业执照，上海芦潮港561亩土地未办理正式土地使用权证，目前已丧失了临时土地使用权证。莫某甲、莫某乙就中海联公司、上海精达公司及北京精达公司不履行义务之事一直催促其切实履行，但其以种种借口拖延，在此期间，莫某甲、莫某乙曾于2006年初委托代理人与其接洽，2006年3月向北京精达公司发了律师函，与王小培通过电话。2006年7月16日，北京精达公司向莫某甲、莫某乙发了回复函，要求协商解决此事。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，本案诉讼时效因北京精达公司承诺而中断，诉讼时效应从2006年7月16日起重新计算。莫某甲、莫某乙认为，股权转让协议书签订后，莫某甲、莫某乙单方积极、严谨的履行了股权转让的义务，而中海联公司、上海精达公司及北京精达公司未能按协议书的约定履行股权转让义务。现因上海精达公司已被吊销营业执照，芦潮港561亩土地也未办理正式土地使用权证，股权转让义务已无法实际履行。故根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，请求法院判令中海联公司、上海精达公司及北京精达公司：1、赔偿莫某甲、莫某乙股价损失918.75万元及其相应的延期支付利息309万元（按中国人民银行贷款利率7.47％计算，自2000年10月29日至2008年3月起诉之日止）；共计1427.75万元；2、承担本案全部诉讼费用。
        莫某甲、莫某乙为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、中海联公司工商登记；2、上海精达公司工商登记资料和营业执照；3、上海工商行政管理局南汇分局行政处罚告知书；4、国有土地使用证；5、北京精达公司工商登记材料；6、香港运恒公司注册登记资料；7、股权转让协议书及《关于之函》；8、北京精达公司董事会决议；9、香港运恒公司1999年周年申报表；10、香港运恒公司2000年周年申报表；11、北京精达公司变更登记工商档案；12、1997年2月27日北京精达公司出具的证明；13、联合围滩造地协议书及补充协议；14、律师函件；15、北京精达公司复函；16、（2009）沪一中民二（民）终字第2244号民事判决书。
        中海联公司未参加庭审，亦未提交书面答辩意见。上海精达公司答辩称：总体来说，上海精达公司处于吊销和未注销的状态；上海精达公司一直同意莫某甲、莫某乙和北京精达公司之间关于股权转让协议书的转让内容，也认可北京精达公司作为股权转让方，以及向莫某甲、莫某乙交付了上海精达公司的股权；上海精达公司并没有不履行协助办理股权变动的有关义务，而是莫某甲和莫某乙愿意持有实质股权，不要求进行股权变动。一、北京精达公司已向莫某甲、莫某乙交付了在上海精达公司的90％股权。本案问题的实质是股权变动问题，而非股权转让问题。应该在上海精达公司与莫某甲、莫某乙之间解决，与中海联公司、北京精达公司无关。二、莫某甲、莫某乙从未向上海精达公司提出过办理股权变动或公司组织类型变更的要求，相反，莫某甲、莫某乙曾明确表示维持上海精达公司的股权登记现状，只享有实质的股东权利，不是上海精达公司不履行义务，而是莫某甲、莫某乙不让上海精达公司履行义务。上海精达公司自2000年5月前就已在莫某甲、莫某乙的实际控制之下，公司印章、住所等公司对外经营所需的“软件”及“硬件”也在其控制之下。因此，公司的“软件”“硬件”是否移交给莫某甲、莫某乙、公司是否办理股权变动、组织类型的变更手续，完全由莫某甲、莫某乙控制。此外，公司“软件”“硬件”交于何人占有管理，是公司与占有人之间的事，不是股权转让协议书当事人之间的事，与转让方是否向受让方交付股权没有必然的因果关系，法律关系的主体也不相同。三、《关于之函》是莫某甲、莫某乙任北京精达公司法定代表人期间由其控制形成的；从其内容看，它不是对股权转让协议书的补充。未能进而签订股权转让合同，对股权转让协议的履行并无根本影响。股权转让合同和股权转让协议书只是名称而非实质区别，要看转让的主要内容。股权转让合同是否签订不影响股权转让关系的成立及履行。函中“促成上海精达公司与贵司签署股权转让合同”一节没有法律意义的内容，该二者之间不可能设立合法的股权转让合同。其次，依股权转让协议书第二条第2款规定，土地出让金由莫某甲、莫某乙交纳（以上海精达公司名义），在莫某甲、莫某乙交齐出让金之后，土地变为国有，方可转让。这一内容本身是股权转让协议书以外的内容，对股权转让方没有约束力。而莫某甲、莫某乙并未交纳出让金，是土地不能进入流转程序的原因。直到现在，莫某甲、莫某乙仍然是上海精达公司的持股90％的实质股东，中海联公司、北京精达公司从未对此产生过异议。上海精达公司提供了其工商登记档案材料，并表明其同意北京精达公司的答辩意见。
        北京精达公司答辩称：一、关于股权转让协议书的效力。股权转让协议书的基本内容为：莫某甲、莫某乙将其在香港运恒公司的股权转让给中海联公司，北京精达公司将其在上海精达公司的股权转让给莫某甲、莫某乙，其他内容可以概括为有关各方为保证上述股权转让内容合法有效以及有关各方保证交付股权所需要做的工作。上海精达公司系内资企业，其股权的转让协议，无需行政批准即可生效。而该协议书履行的结果有可能（但并非必然）导致上海精达公司组织类型的变更。且这一组织类型的变更并非为法律所禁止，因此该协议书具有可履行性。从协议书的上述内容及履行情况看，该协议书不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。协议书签订后，北京精达公司已将其在上海精达公司90％的股权交付莫某甲、莫某乙（股权中含上海精达公司名下的土地使用权）。莫某甲、莫某乙也已将其在香港运恒公司的股权交付给了中海联公司。股权转让协议书已履行完毕。莫某甲、莫某乙关于北京精达公司未能按协议书的约定履行股权转让义务的意见不能成立。判断股权转让协议书义务履行与否，应以转让方是否交付股权为依据。而如何界定股权交付义务履行与否，股权转让协议书中并未明确约定。对此，应依《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，按照交易习惯确定。北京精达公司已履行了股权交付义务。第一、上海精达公司的另一股东已经认可，有函为证，此函有公示效力；第二，在签订股权转让协议书时，莫某甲、莫某乙是香港运恒公司的控制股东，香港运恒公司是北京精达公司的控制股东，莫某甲是北京精达公司的法定代表人。莫某甲、莫某乙向中海联公司交付股权，以及北京精达公司向莫某甲、莫某乙交付股权均在莫某甲、莫某乙的掌控之下。如果莫某甲、莫某乙不能确认北京精达公司已向其履行了股权交付义务，其二人决不会向中海联公司交付股权。在其二人控制下的其交付股权和退出北京精达公司董事会的行为，应当能够认定其二人确认了北京精达公司已经履行股权交付义务的法律事实。至此，股权转让协议书已经履行完毕。而莫某甲、莫某乙是否愿意以及如何实现股权变动，如股东名册变更、公司章程修改，以及工商登记变更等等，此环节如有纠纷应发生在莫某甲、莫某乙与上海精达公司之间，与北京精达公司无关。此环节是否有违约与股权转让协议书是否有违约，是两个不同的范畴。二、一方面，股权转让协议书的生效仅仅产生北京精达公司向莫某甲、莫某乙交付上海精达公司股权的合同义务，但并不能导致上海精达公司股权的自动的、当然的变动，而使莫某甲、莫某乙自动地、当然的取得上海精达公司的股东资格；另一方面，上海精达公司的股权变动仅仅涉及到莫某甲、莫某乙与上海精达公司的权利义务，与他人无涉。如上海精达公司不应莫某甲、莫某乙的要求协助办理股权变动，莫某甲、莫某乙可以依《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定向上海精达公司主张权利，从而达到通过诉讼程序实现其股权变动的目的。需要强调，在这里上海精达公司是在莫某甲、莫某乙的要求下履行协助义务，如莫某甲、莫某乙不要求，则不产生上海精达公司违反协助义务的问题。而本案莫某甲、莫某乙一直未提出这一要求，这说明莫某甲、莫某乙愿意以北京精达公司为名义股东，自己为实质股东，这样做丝毫没有影响其对上海精达公司的控制，也说明，北京精达公司对上海精达公司是一个名存实亡的“股东”。当然，这种实质股东（隐名股东）与名义股东（显名股东）分离的现象仅涉及股权变动的问题。上海精达公司的股权变动与否与北京精达公司是否交付股权，分属两个不同法律关系调整。莫某甲、莫某乙以股权未能变动为由主张相应的权利，只能向上海精达公司主张，而不能基于股权转让协议书向协议当事人主张。三、莫某甲、莫某乙未举证证明其在实现上海精达公司股权变动环节中，北京精达公司不履行协助义务。莫某甲、莫某乙的诉讼请求不论是以股权未能变动为由，还是以北京精达公司违反股权转让协议书为由，均没有事实根据和法律依据。四、从时效上，如存在北京精达公司不履行股权转让协议书而使莫某甲、莫某乙的合同权利受到侵害的情形，那么莫某甲、莫某乙应当知道该权利受到侵害的时间应在其退出北京精达公司董事会之前。事隔6年之久，才诉诸法律解决早已超过诉讼时效。至于上海精达公司被吊销营业执照这一法律事实，与该公司股权是否变动以及北京精达公司是否交付股权，以及其二人是否享有实质股东权利并无必然的因果关系。故该法律事实不是北京精达公司违反股权转让协议书的事实，该法律事实发生之日也不能成为其解除合同之诉的诉讼时效的起点。而从该法律事实发生之日至莫某甲、莫某乙第一次起诉时也已经超过2年。且上海精达公司被吊销营业执照并不影响其取得股权的效力，北京精达公司也未因此事实的发生以股东名义主张过上海精达公司的任何权利。综上，莫某甲、莫某乙的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，且超过诉讼时效期间，应当驳回其诉讼请求。
北京精达公司提交了一份1999年至2001年北京精达公司的年检报告。
         经本院庭审质证，上海精达公司及北京精达公司对莫某甲、莫某乙提交的证据，莫某甲、莫某乙对上海精达公司及北京精达公司提交的证据的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。
本院根据上述认证，查明如下事实：
         一、股权转让的起因.2000年7月3日，北京精达公司召开股东董事会，就股东内部串换资产一事达成决议，1、同意香港运恒公司的股东莫某甲、莫某乙将他们持有的香港运恒公司的全部股权及在北京精达公司本部的权益转让给胡德华、王小培、沈京京、胡复培先生名下，股权转让合同签订之日起，该公司发生的任何事宜均由新股东承担，与原股东无关；2、同意将北京精达公司在上海精达公司所拥有的90％的权益全部转让给莫某甲和莫某乙名下，其中含该公司在上海芦潮港东部人工半岛滩涂拥有的561亩土地90％的权益，同时转让给莫某甲、莫某乙名下……3、由于历史原因，561亩土地目前仍存在一些问题，上海精达公司法定代表人胡德华、北京精达公司总经理王小培有责任帮助上海精达公司进行董事会改组，将上海精达公司所拥有的90％的权益及其561亩土地90％的权益安全、合法的转让到莫某甲、莫某乙股东的名下；4、香港运恒公司的全部股权及在北京精达公司本部的权益完成转让手续后，北京精达公司不再拥有上海精达公司的权益，北京精达公司原持有上海精达公司90％的权益，及上海精达公司拥有的561亩土地90％的权益转让到莫某甲、莫某乙的名下持有后，北京精达公司与上海精达公司的债权债务各自负责，相互无涉；5、北京精达公司将发函给上海市徐汇县工商局及上海人工半岛建设发展有限公司，请他们协助办理上海精达公司股东及法人变更手续。
         二、股权转让协议书.2000年7月10日，莫某甲、莫某乙作为甲方，与乙方中海联公司、丙方上海精达公司、丁方北京精达公司签订股权转让协议书。其中，第二条股权转让约定：1、莫某甲、莫某乙将其在香港成立的香港运恒公司的全部股权转让给乙方中海联公司，其中，莫某甲、莫某乙持有的北京精达公司52.5％的股权同时转让给中海联公司，合同签订之日起该公司发生的任何事宜均由中海联公司承担，与莫某甲、莫某乙无关；2、作为股权置换条件，北京精达公司（合同文本笔误为上海精达公司）同意将其在上海成立的上海精达公司的90％的股权转让给莫某甲、莫某乙，其中含上海精达公司在上海芦潮港东部人工半岛滩涂持561亩土地；3、中海联公司负责责成上海精达公司将其90％的股权转让给莫某甲、莫某乙，并将该土地使用证中的“批准使用期限”从现在的2000年12月2日改到2001年6月2日；4、中海联公司与上海精达公司财务问题自行解决。第三条股权转让的条件约定：1、莫某甲、莫某乙将香港运恒公司的有关法律文件交予中海联公司和上海精达公司以备查阅，中海联公司将上海精达公司的执照、章程、公司合同等文件交予莫某甲、莫某乙；2、各方保证完全履行股权转让所需的所有政府程序及公司程序，保证股权转让合法。第四条协议各方承诺约定：1、莫某甲、莫某乙承诺办理香港运恒公司股权转让全部手续及文件，中海联公司及上海精达公司承诺办理上海精达公司股权转让所有手续、文件；2、上海精达公司于1999年11月8日与上海人工半岛建设发展有限公司签订的补充条款规定，由于客观情况所致，有些条款上海精达公司已有违约情况，因此，中海联公司和上海精达公司有责任或协助莫某甲、莫某乙重新与该公司签订新的补充协议，保证股权转让后二人确实持有的上海精达公司合法持有B2—1—1的地块的权益。关于股权转让完成时间及方式、转让方和受让方的责任及义务、违约责任等事宜，股权转让协议书约定，在上述4方共同签订股权转让合同并在该合同中明确表明，本协议签订后30日内完成股权转让合同的签署，本协议是该合同的附属法律文件之一。
         三、履行情况.2000年7月，上海精达公司另一方股东上海芦潮港联合发展有限公司致函北京精达公司，同意北京精达公司将其持有的上海精达公司股权全部转让给莫某甲、莫某乙，并向新股东承诺，不论是否、何时办理股东变更手续，将尽一切努力确保股东权利的实现。此后，中海联公司和北京精达公司盖章、上海精达公司法定代表人胡德华签字，共同向莫某甲签发《关于之函》称，鉴于贵司与中海联公司、上海精达公司和北京精达公司签订了股权转让协议书，该协议对各方具有约束力，为此，我公司将严格履行该协议项下各项义务，按照协议书第五条第3款规定关于本协议签订后30个工作日内完成股权转让合同的签署的规定，促使上海精达公司与贵司签订股权转让合同，使贵司合法拥有上海精达公司90％的股权，同时将上海精达公司在上海芦潮港东部人工半岛滩涂的561亩土地转让给贵司。但是股权转让合同最终没有签订。2000年10月29日，莫某甲、莫某乙将其在香港运恒公司的全部股份转让给了胡德华、王小培、沈京京、胡复培4人，在香港办理了变更登记。香港运恒公司的股份转出后，莫某甲、莫某乙在北京精达公司的52.5％的股份也相应转让到胡德华、王小培、沈京京、胡复培的名下。2001年4月20日，北京精达公司召开董事会，莫某甲辞去董事长职务，董事长变更为王小培。4月28日办理了工商变更登记。股权转让协议书涉及的芦潮港人工半岛滩涂（地块编号B2—1—1），由上海精达公司和上海人工半岛建设发展有限公司签订联合围滩造地协议书联合开发，上海人工半岛建设发展有限公司负责办理滩涂促淤围垦的报批手续及项目开工的批准文件，上海精达公司对土地享有使用权，并负责项目的工程施工、竣工验收、土地确权办证，各方协调所发生的费用，及其国家按规定应收取的有关该土地上的一切税、费。本案所涉股权转让协议书签订时，上海精达公司作为该土地登记的所有权人，未向有关部门交齐土地出让金。故股权转让协议书第四条第3款确认了上海精达公司在履行联合开发围滩造地协议中存在违约行为，并明确规定中海联公司及上海精达公司有责任协助莫某甲、莫某乙与上海人工半岛建设发展有限公司重新签订新的补充协议，保证股权转让后莫某甲、莫某乙确实拥有该地块的权益。该地块为临时土地使用证，使用者为上海精达公司，号码沪国用（南单）临字第118号，批准使用期限自1995年6月2日至2000年12月2日。该临时土地使用证于2000年5月交由莫某甲持有。因使用期限到期，土地现已收回。
        四、股权转让协议书涉及的几个公司及股东情况.1、中海联公司——1999年9月13日注册成立，当时名称北京中海联数码技术有限公司，注册资本100万元，股东胡斐佩、王小培、沈京京（法定代表人）、胡德华（10万元）。根据王小培陈述，胡斐佩与胡复培为姐弟关系，因胡复培持外国护照，故由胡斐佩代持其在中海联公司的股份。2001年更名为中海联公司，注册资金增至10400万元。2002年2月，王小培、沈京京、胡德华分别与受让方签订股权转让协议，将其名下持有的股权分别转让新股东后，退出中海联公司股东会。2002年6月，中海联公司股东胡斐佩将其持有股权转让新股东后，退出中海联公司股东会。2002年10月，中海联公司股东变更为杨文辉、张泉德、鲍胜、王旭，法定代表人石和平。2003年7月，丁继发担任中海联公司法定代表人。2005年5月，中海联公司法定代表人变更为王旭。2007年7月，王旭转让其股权后退出公司股东会，中海联公司股东为杨文辉、张泉德、鲍胜，法定代表人重新变更为丁继发，直至现在。2、上海精达公司——1995年2月24日成立，注册资金100万元，股东两方：北京精达公司出资90万元，持股90％；上海芦潮港联合发展总公司出资10万元，持股10％；法定代表人为胡德华（时任北京精达公司法定代表人），中海联公司当时股东王小培出任董事。上海精达公司因未年检于1999年12月16日被上海市工商行政管理局南汇分局下达行政处罚告知书，于2003年12月23日被吊销企业法人营业执照。3、北京精达公司——1993年2月18日成立，合资公司，注册资金1750万元，股东为北京顺义大龙世界旅游开发公司和香港精达发展有限公司；董事长兼总经理胡德华及副总经理王小培均为香港精达有限公司委派。1993年6月2日，通过签订股权转让协议，香港精达发展有限公司将其75％股权转让给香港运恒公司（52.5％，相当于人民币918.75万元的美元现金投资到位）和香港大统安贸易公司（22.5％），北京顺义大龙世界旅游开发公司持股仍为25％（出资437.5万元），董事长变更为莫某甲，副董事长胡德华。2001年4月20日，北京精达公司召开董事会，莫某甲辞去董事长职务，董事长变更为王小培。4、香港运恒公司——1992年10月12日成立，发行股本1万元，股东莫某甲、莫某乙，股权转让协议书签订后转让给胡复培、王小培、沈京京、胡德华。自2005年至今，该公司股东变更为一人即王小培。
         五、在（2008）一中民初字第6219号案件审理中，中海联公司针对莫某甲和莫某乙的诉讼请求及理由答辩称：一、莫某甲、莫某乙诉称其根据股东内部串换资产达成的协议将其持有的香港运恒公司全部股份和北京精达公司52.5％股份转让给胡德华、王小培、沈京京、胡复培4人。上述情况，系莫某甲、莫某乙与北京精达公司及其股东之间的协议，中海联公司没有参与此事，也不清楚相关情况，与此无关，更不存在法律上的关联性。二、莫某甲、莫某乙诉称的2000年7月10日的股权转让协议书，中海联公司处没有该份文件，因中海联公司投资者及负责人更换，目前无法核实该协议书是否真实存在。根据中海联公司了解的情况，即使该协议真实存在，莫某甲、莫某乙也没有实际履行该协议书，中海联公司从未直接或间接受让过莫某甲、莫某乙所诉称的香港运恒公司的全部股份和北京精达公司52.5％的股份。莫某甲、莫某乙请求中海联公司向其支付所谓的股价损失没有任何法律依据。三、经查询香港运恒公司登记记录，香港运恒公司股权在2000年8月25日由莫某甲、莫某乙转让给胡德华、王小培、沈京京、胡复培4人，之后该4名股东进行了两次股权重组，最后由王小培个人全数持有。根据莫某甲、莫某乙提供的资料，胡德华董事既是北京精达公司的股东董事，也是上海精达公司的法定代表人，王小培也系北京精达公司的股东董事。很明显，相关转让执行的是2000年7月3日北京精达公司的股东董事会就内部串换资产达成的决议，而非2000年7月10日的所谓股权转让协议书。莫某甲、莫某乙如果相关权利受到损害，真正要追究的应是受让其股权而没有与之达成内部串换资产决议履行相关义务的当事人，莫某甲、莫某乙放弃对王小培、胡德华等相关责任人的诉讼，而要求中海联公司承担股价损失没有依据。四、莫某甲、莫某乙对上海精达公司的诉讼已超过诉讼时效。即使如莫某甲、莫某乙诉称，其在2000年7月10日与中海联公司签署过股权转让协议书，自2000年7月至今已9年有余，期间莫某甲、莫某乙未曾向中海联公司主张过任何权利。根据我国关于民事诉讼时效的相关法律规定，莫某甲、莫某乙对中海联公司的诉讼已超过了诉讼时效，其诉讼请求应依法予以驳回。中海联公司在上述案件审理过程中提供了其成立至今的工商登记档案材料。另查明：（2008）一中民初字第6219号案件审理过程中，上海精达公司及北京精达公司均确认，莫某甲、莫某乙向胡复培、王小培、沈京京、胡德华四个个人转让香港运恒公司股权后，意味着其同时完成了转让北京精达公司的股权义务。即莫某甲、莫某乙完成了股权转让协议书规定的义务。2006年3月1日，莫某甲、莫某乙委托律师向北京精达公司及王小培、胡德华发出法律意见书，指出北京精达公司及其王小培、胡德华等股东违反股东会决议，应承担违约赔偿责任。2006年7月1日，北京精达公司复函莫某甲，提出由于种种原因，股权转让问题没有解决完毕，该公司正与王小培、胡德华联系，了解相关进展情况，希望通过协商尽快解决。2006年7月13日，莫某甲、莫某乙向本院对中海联公司、上海精达公司及北京精达公司提起诉讼，要求解除股权转让协议书，返还香港运恒公司包括北京精达公司全部股权。再查明：在本院审理本案过程中，莫某甲、莫某乙坚持以股权转让协议书为合同依据向中海联公司、上海精达公司及北京精达公司主张权利。上述事实，还有（2008）一中民初字第6219号案件庭审笔录及本案庭审笔录在案佐证。
        法院判决：驳回莫某甲、莫某乙的诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        莫某甲、莫某乙均为自然人，香港永久性居民，均具有民事行为能力，符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于民事诉讼主体资格的规定。莫某甲、莫某乙与中海联公司、上海精达公司和北京精达公司共同签订的股权转让协议书，系签约各方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。该股权转让协议书约定，莫某甲、莫某乙应将其在香港成立的香港运恒公司的全部股权转让给中海联公司，其中，莫某甲、莫某乙持有的北京精达公司52.5％的股权同时转让给中海联公司，作为股权置换的条件，北京精达公司同意将其在上海成立的上海精达公司90％的股权转让给莫某甲、莫某乙，其中含上海精达公司在上海芦潮港东部人工半岛滩涂561亩土地。通过查明事实可知，莫某甲、莫某乙将其持有的香港运恒公司的全部股权转让给了沈京京、胡德华、王小培和胡复培四人，并在香港办理了公司变更登记。莫某甲、莫某乙持有的香港运恒公司的股权转出后，香港运恒公司在北京精达公司的52.5％的股权也相应由沈京京、胡德华、王小培和胡复培四人实际控制。莫某甲、莫某乙现以股权转让协议书为合同依据提起本案诉讼，但其并未按照股权转让协议书的约定将其持有的香港运恒公司的股权转让于中海联公司，中海联公司在（2008）一中民初字第6219号案件审理过程中对莫某甲、莫某乙履行股权转让协议书的方式亦不予认可。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同”，现莫某甲、莫某乙未能举证证明其将持有的香港运恒公司的全部股权转让给沈京京、胡德华、王小培和胡复培四人系股权转让协议书签约各方当事人协商一致变更了合同内容，亦未举证证明其将股权转让给沈京京、胡德华、王小培和胡复培系由中海联公司指定，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，即“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，莫某甲、莫某乙应承担举证不能的法律后果。在莫某甲、莫某乙未按照股权转让协议书的约定履行股权转让义务的情况下，诉称其已经完成股权转让义务，但北京精达公司和上海精达公司未依据股权转让协议书的约定将上海精达公司90％的股权（含561亩土地90％的权益）转让给莫某甲、莫某乙的诉讼理由不能成立，其依据该协议书主张中海联公司、上海精达公司、北京精达公司赔偿其股价损失及相应利息的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。中海联公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。