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        恒某公司、赵某在一审中起诉称：2005年11月9日，恒某公司、赵某与丰某伟、王彬签订《股权转让协议书》，约定恒某公司、赵某将其持有的恒远公司的股权转让给丰某伟、王彬，转让价值为700万元，协议约定了价款的支付时间。恒某公司、赵某按照协议的约定办理了股权转让手续并变更了恒远公司法定代表人。同日，恒某公司法定代表人边援平与丰某伟及案外人王某签订了《补充协议书》，该协议书重新约定了股权转让款的支付时间及顺序，边援平代恒某公司、赵某在该协议书上签字。2006年2月12日，恒某公司、赵某与丰某伟、王彬签订了《股权转让协议书之补充协议》，该协议对《补充协议书》之约定内容进行了变更。其后，因丰某伟、王彬未按照《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》约定履行，恒某公司、赵某将丰某伟、王彬诉诸法院，在该案诉讼过程中，王某以《股权转让协议书之补充协议》损害其利益为由请求法院判令该份协议无效，后该协议被北京市高级人民法院以（2008）高民终字第742号民事判决书判决确认无效。后恒某公司、赵某起诉丰某伟、王彬要求判令解除《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》，北京市高级人民法院审理后认定《股权转让协议书》、《补充协议书》有效。后恒某公司、赵某申请再审，最高人民法院立案后于2011年8月30日裁定驳回再审申请。因《股权转让协议书》、《补充协议书》为有效合同，丰某伟、王彬一直未按照约定履行支付股权转让款之义务，故诉至法院，请求判令丰某伟、王彬履行双方签订的《股权转让协议书》、《补充协议书》之约定向恒某公司、赵某支付股权转让款90万元，诉讼费由丰某伟、王彬承担。
        丰某伟、王彬在一审中答辩称：对恒某公司、赵某提交的《股权转让协议书》、《补充协议书》的真实性认可，但支付转让款90万元是有限定条件的。双方约定的总价款为700万元，现丰某伟、王彬提交的证据可以证明其已经支付了9331274元，远远超出其应付价款，因此丰某伟、王彬没有义务再付90万元。恒某公司、赵某的起诉已经超过诉讼时效，应当驳回两人的诉讼请求。
         恒远公司在一审中陈述称：同意丰某伟、王彬的答辩意见。
        一审法院审理查明：2005年11月9日，恒某公司、赵某与丰某伟、王彬签订《股权转让协议书》。该协议约定：丰某伟、王彬以700万元的价格受让恒某公司、赵某在恒远公司的股权；协议签订当日支付定金5万元，在取得国有土地使用权证后10日内支付280万元，在取得建设工程规划许可证后10日内支付90万元，在取得开工证后10日内支付70万元，在取得隆丰公寓项目房产证后10日内支付余款255万元；恒某公司、赵某承诺提交审计的会计资料是全面、真实、合法、有效的，公司债权债务清楚，在丰某伟、王彬受让股权支付转让费后，如发现公司有尚未清偿的债务，有权向恒某公司、赵某追偿，另以补充协议为准；协议还对双方的其他权利义务进行了约定。协议签订当日，丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付定金5万元。《股权转让协议书》签订当日，王某（甲方）与丰某伟（乙方）、边援平（丙方）、赵某签订《补充协议书》。约定：原恒远公司根据已变更的股权转让协议进行股权转让，法定代表人已经变更为乙方，乙方将以其出资额为限享有公司权利，承担公司义务；鉴于"隆丰公寓"项目前期投入，乙方对甲方形成一定债务，甲方又对其他债权人负有债务的事实，经甲乙双方协商一致，并经丙方同意，就乙方受让公司股权后的债务清偿问题达成协议如下：一、在股权转让协议中约定乙方给付丙方的转让费将首先用于清偿公司债务，乙方将按照下列债务范围和清偿顺序清偿公司债务，根据项目中办理手续的进度来清偿，在清偿中不能影响项目进度，如给乙方造成经济损失，由甲方负责，丙方无任何责任；如发生债权债务纠纷，甲方不能处理协调解决，乙方有权按照实际发生数额从股权转让款中扣除；土地出让金如经评估超出200万元的部分由甲方负责，200万元以内的部分由乙方负责，建委验收手续费用及图纸款从股权转让款中扣除，因甲方原因，延误项目进度，由甲方负责承担损失：1、公司对被征地农村经济组织负债，水、电前期的工作交接由甲方完成；2、公司对建筑施工企业负债；3、公司对建材供应商负债；4、小区内A号房屋的清理问题经甲乙双方确认解决；5、公司对外的其他债务；6、丙方转让股权应得转让费（依照股权转让协议支付第三笔款时支付丙方90万元）；7、甲方对该项目的前期垫资。二、办理国有土地使用权出让手续，补缴土地出让金、违法用地罚款由乙方负责缴纳。三、乙方对外清偿本协议生效日前的公司债务，应当经过甲方确认，因债权确认而发生的争议与纠纷由甲方负责处理，并承担相应责任，经甲方确认或者经人民法院判决清偿的公司债务均计入乙方对应付转让费数额总款内。四、在乙方与丙方股权转让协议约定的转让价款范围内，按照本协议第一条清偿顺序第1-4项清偿所有债务后剩余款项用于清偿乙方对甲方所负债务和支付丙方股权转让款，如约定转让费不足以清偿1-4项债务，甲方和丙方无权受偿。五、乙方清偿经甲方确认的公司对外所负债务前，有权对债务的真实性、合法性进行调查。六、本协议作为乙方与丙方股权转让协议的补充协议与股权转让协议具有同等法律效力。七、股权转让款各期款项均需由甲乙丙三方签字认可后方可支付。八、本协议一式六分，甲乙丙三方各执一份。上述协议签订后，恒远公司股东由恒某公司、赵某变更为丰某伟、王彬。2005年10月25日，恒远公司法定代表人由边援平变更为丰某伟。2006年2月12日，恒某公司、赵某（甲方）与丰某伟、王彬（乙方）签订《股权转让协议书之补充协议》，约定：一、根据乙方的实际情况，就《股权转让协议书》第二条转让款的支付中，第二款在取得国有土地使用证后10日内，支付给甲方总转让款40％即人民币280万元整进行补充。1、由于乙方的原因，目前虽然已经取得国有土地使用证，但乙方却未按合同支付甲方总转让款40％的实际情况，现经甲方同意将转让款的支付时间延长到2006年2月28日24时止付款；2、自2006年3月1日零时起，按国有土地使用证实际发放的日期算起，乙方每延期一日按应付款总额向甲方支付本协议约定的转让费总额的千分之五的违约金；3、2006年3月31日以前乙方支付给甲方转让费90万元整。自2006年4月1日起，按建设工程规划许可证实际发放的日期算起，乙方每延期一日按应付款总额向甲方支付本协议约定的转让费总额的千分之五的违约金。二、其他条款仍按《股权转让协议书》中的约定执行。三、补充协议一式四份，甲乙双方签字后生效。双方各执两份，补充协议与股权转让协议具有同等法律效力。2006年4月15日，丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付股权转让款20万元。2007年12月7日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中民初字第6603号民事判决书，认定《补充协议书》效力及于恒某公司、赵某、王彬，并判决《股权转让协议书之补充协议》无效。北京市高级人民法院以（2008）高民终字第742号民事判决书维持了上述判决。2008年11月13日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中民初字第9号民事判决书，认定《补充协议书》合法有效，股权转让款的支付应按照《补充协议书》的约定履行。北京市高级人民法院于2009年7月3日作出（2009）高民终字第1955号民事判决书，维持了上述判决。恒某公司就此申请再审，最高人民法院于2011年8月30日作出（2011）民申字第283号民事裁定书，驳回了恒某公司的再审申请。在协议的履行过程中，丰某伟、王彬向北京市昌平区东小口镇小辛庄村村民委员会清偿了恒远公司的负债354544元，向赵立京支付了工程款1230000元，向李秀玲、张春艳、王克林支付了工资款合计222193元，三笔费用合计1806737元。恒某公司、赵某和丰某伟、王彬双方均认可，上述费用应当在丰某伟、王彬应支付的股权转让款中扣除。丰某伟、王彬提交的两张发票显示，2006年1月30日及2006年2月5日，恒远公司向北京市华欣建材销售中心支付了材料费共计1397000元。王某书面确认，该款项属于《补充协议书》第一条第3款中"公司对建材供应商的负债"，计入丰某伟应付转让费数额总款内，视为丰某伟支付了同等数额的股权转让款。恒某公司、赵某对此不予认可，称涉案的工程为包工包料，不可能发生材料费，且《股权转让协议书》签订时，工程主体已经完工，故不可能欠材料费。王某与丰某伟于2006年12月1日签订《协议书》，约定：就《补充协议书》中涉及的A号房屋（北京市昌平区小辛庄村254号）的清理问题达成如下解决方案：1、王某同意由丰某伟将该房屋房款直接支付给张斯文；2、王某同意丰某伟于2006年12月30日之前将上述房款向张斯文支付完毕；3、丰某伟向张斯文支付的上述房款，计入丰某伟应付的转让费总额内，视为丰某伟已支付了同等金额的股权转让款；4、丰某伟可以恒远公司的名义支付上述款项。丰某伟、王彬于2006年12月以恒远公司的名义向张斯文支付了1386000元。恒某公司、赵某对上述证据的真实性不予认可，并认为王某与丰某伟之间的《协议书》未约定房屋价款。2006年2月16日，恒远公司向相关的行政机关缴纳了罚款418320元。王某书面确认，该款项属于《补充协议书》第一条第5款中"公司对外的其他债务"，计入丰某伟对应付转让费数额总款内，视为丰某伟支付了同等数额的股权转让款。恒某公司、赵某认为，罚款属于违法用地的罚款，根据《补充协议书》的约定，应由丰某伟、王彬承担，不应在股权转让款中扣除。2006年3月7日，恒远公司向相关的行政机关缴纳了防空地下室易地建设费50000元。王某书面确认，该款项属于《补充协议书》第一条第5款中"公司对外的其他债务"，计入丰某伟应付转让费数额总款内，视为丰某伟支付了同等数额的股权转让款。恒某公司、赵某认为，防空地下室易地建设费不属于应在股权转让款中扣除的部分且该费用发生在股权转让之后。2006年7月13日及2006年11月2日，恒远公司向北京市工业设计研究院支付了设计费共计120000元。王某书面确认，该款项属于《补充协议书》第一条第5款中"公司对外的其他债务"，计入丰某伟应付转让费数额总款内，视为丰某伟支付了同等数额的股权转让款。恒某公司、赵某认为该费用并未约定在股权转让款中扣除。2005年10月17日及2006年1月10日，恒远公司向北京市国土资源局交纳了土地出让金合计1922482元。恒某公司、赵某认为，根据《补充协议书》的约定，土地出让金应当由丰某伟、王彬负担。2005年12月31日，恒远公司向北京市地方税务局缴纳了契税54708.69元。恒某公司、赵某认为，上述费用发生在股权转让之后，不应计入股权转让款。2006年8月14日，恒远公司向北京市市政工程研究院支付了技术服务费28000元。恒某公司、赵某认为，上述费用发生在股权转让之后，不应计入股权转让款。2007年6月6日，恒远公司向北京市昌平区疾病预防控制中心支付了水质检测费20927元。恒某公司、赵某认为，上述费用发生在股权转让之后，不应计入股权转让款。一审庭审中，丰某伟、王彬提交收条、转账凭证等证据材料，以证实丰某伟、王彬向王某支付了近200万元。上述事实，有《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》、《补充协议书》、（2007）一中民初字第9号民事判决书、（2009）高民终字第1955号民事判决书、（2007）一中民初字第6603号民事判决书、（2008）高民终字第742号民事判决书、（2011）民申字第283号民事裁定书、《确认》、收据、发票、缴款书、工商档案登记材料等证据材料及各方当事人的陈述意见在案佐证。
        一审法院判决认定：《股权转让协议书》、《补充协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，均属有效合同。丰某伟、王彬应当按照上述协议的约定，履行支付股权转让款的义务。《补充协议书》改变了《股权转让协议书》中股权转让款的支付对象，并另行约定了股权转让款的支付方式和顺序，故股权转让款的支付应按照《补充协议书》的约定履行。本案的争议焦点在于，丰某伟、王彬以自己的名义或者以恒远公司的名义所支出的各项费用是否应视为丰某伟、王彬按照《补充协议书》第一条约定履行了支付股权转让款的义务。对此，该院分述如下：一、恒某公司、赵某和丰某伟、王彬双方均认可，丰某伟、王彬已经支付的1806737元应当在丰某伟、王彬应支付的股权转让款中扣除，对此该院不持异议。故应视为丰某伟、王彬已经支付了股权转让款1806737元。二、关于恒远公司向北京市华欣建材销售中心支付的材料费1397000元，该院认为：《补充协议书》第三条约定"乙方对外清偿本协议生效日前的公司债务，应当经过甲方确认，......经甲方确认或者经人民法院判决清偿的公司债务均计入乙方对应付转让费数额总款内"，现王某已经对该笔费用进行了确认，同时王某认可该笔费用属于《补充协议书》第一条第3项中约定的"公司对建材供应商的负债"，故应视为丰某伟、王彬已经支付了股权转让款1397000元。恒某公司、赵某认为涉案的工程为包工包料，不可能欠材料费的意见，缺乏依据，该院不予采纳。三、关于丰某伟、王彬向张斯文支付的1386000元，该院认为：《补充协议书》第三条约定"乙方对外清偿本协议生效日前的公司债务，应当经过甲方确认，......经甲方确认或者经人民法院判决清偿的公司债务均计入乙方对应付转让费数额总款内"，现王某与丰某伟以书面协议的形式就《补充协议书》中涉及的A号房屋的清理问题达成了一致意见，即由丰某伟向张斯文支付房款，故该笔费用应当属于《补充协议书》第一条第4项中约定的"小区内A号房屋的清理问题......"，应视为丰某伟、王彬已经支付了股权转让款1386000元。虽然恒某公司、赵某对此不予认可，但无相应证据予以反驳，故该院对其意见不予采纳。四、关于恒远公司向相关的行政机关缴纳的罚款418320元，该院认为：《补充协议书》第二条约定"办理国有土地使用权出让手续，补缴土地出让金、违法用地罚款由乙方负责缴纳"，故罚款418320元应当由丰某伟、王彬自行负担，不应从股权转让款中扣除。五、关于恒远公司向相关的行政机关支付的防空地下室易地建设费，该院认为：《补充协议书》第三条约定"乙方对外清偿本协议生效日前的公司债务，应当经过甲方确认，......经甲方确认或者经人民法院判决清偿的公司债务均计入乙方对应付转让费数额总款内"，现王某已经对防空地下室易地建设费50000元进行了确认，同时王某认可该笔费用属于《补充协议书》第一条第5项中约定的"公司对外的其他债务"，故应视为丰某伟、王彬已经支付了股权转让款50000元。恒某公司、赵某认为该笔费用不属于应在股权转让款中扣除的部分且人防建设费发生在股权转让之后的意见，缺乏依据，该院不予采纳。六、关于恒远公司向北京市工业设计研究院支付的设计费120000元，该院认为：《补充协议书》第三条约定"乙方对外清偿本协议生效日前的公司债务，应当经过甲方确认，......经甲方确认或者经人民法院判决清偿的公司债务均计入乙方对应付转让费数额总款内"，现王某已经对设计费12万元进行了确认，同时王某认可该笔费用属于《补充协议书》第一条第5项中约定的"公司对外的其他债务"，故应视为丰某伟、王彬已经支付了股权转让款120000元。恒某公司、赵某认为该费用并未约定在股权转让款中扣除的意见，不能成立，该院不予采纳。七、关于恒远公司向北京市国土资源局交纳的土地出让金1922482元，该院认为：《补充协议书》第一条约定"......土地出让金如经评估超出200万元的部分由甲方负责，200万元以内的部分由乙方负责......"，第二条约定"办理国有土地使用权出让手续，补缴土地出让金、违法用地罚款由乙方负责缴纳"，故土地出让金1922482元应当由丰某伟、王彬自行负担，不应从股权转让款中扣除。八、关于恒远公司向北京市地方税务局缴纳的契税54708.69元，该院认为：契税是因为支付土地出让金而缴纳，故根据上述第七点意见，契税54708.69元应当由丰某伟、王彬自行负担，不应从股权转让款中扣除。九、关于恒远公司向北京市市政工程研究院支付的技术服务费28000元，该院认为：该笔费用的交纳时间为2006年8月14日，该笔费用无王某的确认，且丰某伟、王彬未能举证证实该笔债务发生在《股权转让协议书》签订之前，故该笔费用不应从股权转让款中扣除。十、关于恒远公司向北京市昌平区疾病预防控制中心支付了水质检测费20927元，该院认为：该笔费用的交纳时间为2007年6月6日，该笔费用无王某的确认，且丰某伟、王彬未能举证证实该笔债务发生在《股权转让协议书》签订之前，故该笔费用不应从股权转让款中扣除。十一、关于丰某伟、王彬向王某支付的近200万元，该院认为：《补充协议书》第一条约定了股权转让款的履行顺序，恒某公司、赵某获偿的顺序先于王某，故丰某伟、王彬未向恒某公司、赵某支付90万元股权转让款之前不得向王某履行支付垫资款的义务。因此，本案当中，该院对于丰某伟、王彬向王某支付垫资款的事实不予审查认定。综合以上十一点意见，该院确认，丰某伟、王彬合计支付股权转让款4759737元，加之直接支付给恒某公司、赵某的25万元，总计支付股权转让款5009737元。丰某伟、王彬认为其已经支付股权转让款9331274元的答辩意见，缺乏依据，该院不予采纳。丰某伟、王彬应当继续履行《股权转让协议书》、《补充协议书》之约定，向恒某公司、赵某支付股权转让款90万元。
关于丰某伟、王彬辩称的诉讼时效问题，该院认为，《补充协议书》中对于股权转让款的履行时间并不明确，且相关当事人对于股权转让的相关协议存在争议，为此进行了长时间的诉讼，最高人民法院于2011年8月30日作出的（2011）民申字第283号民事裁定书仍然在对双方之间的纠纷进行处理，本案的立案时间为2013年8月28日，故不能认定恒某公司、赵某的起诉已经超过诉讼时效。
        一审法院判决：丰某伟、王彬于判决生效后7日内向恒某公司、赵某支付股权转让款90万元。
        丰某伟、王彬不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、恒某公司、赵某起诉超过了法定的诉讼时效，在丰某伟、王彬提出诉讼时效抗辩后，应当驳回恒某公司、赵某的诉讼请求。生效判决已经确认了《股权转让协议书》、《补充协议书》的效力，恒某公司、赵某向丰某伟、王彬主张股权转让款的时间应当自（2009）高民终字第1955号民事判决书作出之日起，即2009年7月3日起算，且恒某公司、赵某向最高人民法院申诉的理由为"一、二审对《补充协议书》未加审理即驳回诉讼请求"和"丰某伟、王彬未按照《股权转让协议书》、《补充协议书》约定的条件付款，构成根本违约"，不涉及上述两份协议的效力问题，故恒某公司、赵某于2013年起诉要求支付股权转让款，已经超过2年的诉讼时效。二、一审法院未将丰某伟、王彬已经向恒某公司、赵某支付的25万元股权转让款从其诉讼的90万元股权转让款中扣除，是错误的。根据《补充协议书》第一条第6款，丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付的股权转让款为90万元，现丰某伟、王彬已经支付25万元，该部分应从股权转让款中予以扣除。综上一审判决认定事实不清，请求二审法院查明事实，撤销一审法院判决，改判驳回恒某公司、赵某的诉讼请求。
        恒某公司、赵某服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、《补充协议书》明确约定了股权转让款的支付条件和支付顺序，丰某伟、王彬是否已经履行完毕前一顺位的款项支付义务，恒某公司、赵某并不清楚，故不知道应于何时主张权利。另外，双方存在长达8年的诉讼，2011年8月30日最高人民法院最终以（2011）民申字第283号民事裁定书裁定驳回了恒某公司、赵某的再审申请，《股权转让协议书》、《补充协议书》的效力及是否应予解除的问题得以最终认定，恒某公司、赵某转而依据上述两份协议要求丰某伟、王彬支付股权转让款，本案恒某公司、赵某递交起诉状的时间是2013年8月28日，并未超过2年的诉讼时效。二、根据《补充协议书》约定，股权转让款的支付是有先后顺序的，而且丰某伟、王彬在支付相应款项时应得到恒某公司、赵某的确认，否则，影响恒某公司、赵某的利益，但基于丰某伟、王彬在一审审理期间提供了相关证据材料，恒某公司、赵某对部分款项予以了确认。扣除上述确认款项，丰某伟、王彬理应支付剩余股权转让款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。恒远公司的陈述意见与丰某伟、王彬的上诉意见一致。本院二审审理期间，丰某伟、王彬应本院要求，提供了2001年2月6日北京市昌平区规划管理局作出的（2001）昌规行字决第101号行政处罚决定书复印件，以说明恒远公司于2006年2月16日交纳418320元罚款的具体事由。各方当事人对该处罚决定书的真实性均不持异议，本院予以确认。
         本院二审期间依法补充查明以下事实：恒远公司于2006年12月25日领取建设工程规划许可证。2001年2月6日北京市昌平区规划管理局作出（2001）昌规行字决第101号行政处罚决定书，称隆丰公寓工程未经规划管理部门批准，擅自建设，属于违法建设，故对海南隆丰房地产开发有限公司处以罚款628320元。2006年2月16日，恒远公司依据该处罚决定书交纳罚款418320元。丰某伟、王彬在本案审理中确认如下内容：1、丰某伟、王彬向王某支付的款项属于《补充协议书》第一条第7项"甲方对该项目的垫资"款项，因王某始终向丰某伟、王彬催要垫资款，而恒某公司、赵某怠于主张权利系对自身权利的放弃，故其先行向王某履行了《补充协议书》第一条第7项约定的付款义务。2、由于双方发生诉讼，恒某公司、赵某不配合履行双方协议，故其未依据《补充协议书》第七条的约定，在得到恒某公司、赵某的确认后对外清偿债务。在2008年转让款付款条件具备时，其也未通知恒某公司、赵某。丰某伟、王彬已经向恒某公司、赵某支付的25万元不是严格按照协议约定的时间支付，而是提前支付。3、不认可一审判决关于其已支付费用的认定，其支付的费用已经超过《股权转让协议书》和《补充协议书》约定的700万元，故不应再履行支付90万元股权转让的义务。恒某公司、赵某确认丰某伟、王彬已向其支付股权转让款25万元，其诉讼请求的合同依据是《补充协议书》第一条第6项，即依照股权转让协议支付第三笔款时丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付90万元股权转让费，其诉讼请求内容并不涉及该条款约定之外的其他款项。本院二审期间各方当事人均确认，一审法院关于李秀玲、张春艳、王克林工资款支付数额计算有误，应为219875元，加上诉讼费支出共计为224511元。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。以上事实，尚有（2001）昌规行字决第101号行政处罚决定书以及各方当事人陈述意见在案佐证。
二审判决：
        一、撤销北京市昌平区人民法院（2013）昌民初字第11704号民事判决；二、丰某伟、王彬于本判决生效后七日内向北京恒丰投资管理有限公司、赵某支付股权转让款六十五万元；三、驳回北京恒丰投资管理有限公司、赵某的其他诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        《股权转让协议书》和《补充协议书》为双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依据上述两份协议的约定履行义务，并享有权利。本案各方当事人争议的主要问题是恒某公司、赵某起诉是否超过了诉讼时效；如果恒某公司、赵某起诉未超过诉讼时效，则《补充协议书》约定的付款条件是否成就，丰某伟、王彬是否应履行支付股权转让款的义务；丰某伟、王彬应向恒某公司、赵某支付股权转让款的金额为多少。1、关于恒某公司、赵某起诉的诉讼时效问题。《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》虽然约定了股权转让款支付时间，但《股权转让协议书之补充协议》已经生效判决确认无效，对双方不再具有约束力，而《股权转让协议书》关于款项支付时间的约定被《补充协议书》予以变更，故应以《补充协议书》约定的时间作为丰某伟、王彬履行支付股权转让款义务的期限。根据《补充协议书》的约定，待《补充协议书》第一条约定的1至5项债务清偿完毕后，丰某伟、王彬应按照《股权转让协议书》约定支付第三笔款时间支付恒某公司、赵某90万元，《股权转让协议书》约定支付第三笔款时间为取得建设工程许可证后10日内。本案二审审理中，各方当事人均确认，《补充协议书》第一条约定的1至5项债务清偿完毕，并且实际取得建设工程规划许可证，是支付本案90万元股权转让款的前提。根据《补充协议书》的上述约定，在建设工程规划许可证已于2006年12月25日由恒远公司取得的情况下，股权转让款的具体给付时间依赖于丰某伟、王彬清偿"隆丰公寓"项目对外债务的时间。该时间并非确定的时间，在恒某公司、赵某已经转让恒远公司股权并且不参与恒远公司经营管理的情况下，其作为股权转让方对于股权转让款具体付款时间的确认需要丰某伟、王彬的配合告知。《补充协议书》第七条明确约定，股权转让款各期款项均需由三方签字认可后方可支付，但丰某伟、王彬确认其未依据《补充协议书》的上述约定通知恒某公司、赵某确认付款，亦未在协议约定付款条件成就时告知恒某公司、赵某，在此情况下，不应认定恒某公司、赵某向丰某伟、赵某起诉主张权利超过诉讼时效。丰某伟、王彬主张2008年付款条件已经具备，恒某公司、赵某怠于行使权利，起诉超过法定诉讼时效，本院不予支持。
         丰某伟、王彬主张，（2007）一中民初字第9号民事判决于2009年7月3日生效，该判决已经确认了《股权转让协议书》、《补充协议书》的效力，故恒某公司、赵某向丰某伟、王彬主张股权转让款的时效应当自2009年7月3日起算。对此，本院认为，在（2007）一中民初字第9号案件中，双方争议的是《股权转让协议书》是否应解除的问题，并未涉及《补充协议书》履行的问题，而本案双方争议涉及的是《补充协议书》履行情况，故不应以（2007）一中民初字第9号案件是否生效作为认定本案诉讼时效起算时间的依据，故本院对丰某伟、王彬的该项上诉主张亦不予确认。另，丰某伟、王彬在本案审理中陈述，其已经给付恒某公司、赵某的25万元股权转让款不是严格按照《补充协议书》约定时间支付，而是提前支付。而且，2008年3月和4月间，丰某伟、王彬还依据《补充协议书》第一条的约定向北京市昌平区东小口镇小辛庄村委会交纳土地征占费，该事实表明《补充协议书》约定的款项支付条件和支付时间在2008年时尚未实现，丰某伟、王彬于2006年支付上述25万元股权转让款的行为属于提前履行，不构成时效起算的事由。综上，本院认为，恒远公司由丰某伟、王彬控制经营，恒某公司、赵某无从得知债务清偿的具体情况，也无从得知股权转让款能够得以支付的具体时间，在丰某伟、王彬无证据证明其就清偿《补充协议书》第一条第1至5项情况向恒某公司、赵某履行告知义务的情况下，其主张恒某公司、赵某起诉超过诉讼时效，无事实依据，本院不予支持。
         二、关于《补充协议书》约定的付款条件是否成就，丰某伟、王彬是否应履行支付股权转让款的义务的问题。如前所述，由于恒某公司、赵某不参与恒远公司经营管理，丰某伟、王彬亦没有依据《补充协议书》的约定，将对外付款交予恒某公司、赵某确认，故恒某公司、赵某无法了解恒远公司对外清偿债务情况，对于《补充协议书》约定的款项支付条件是否成就不能直接获知，在此情况下，《补充协议书》约定的付款条件是否成就，应由丰某伟、王彬承担举证责任。丰某伟、王彬主张，其已经依据《补充协议书》的约定履行了清偿债务的义务，且已经对外支付933万余元，根据《补充协议书》关于转让费不足以清偿1-4项债务，恒某公司、赵某以及王某无权受偿的约定，本案付款条件未成就，丰某伟、王彬不负有支付股权转让款的义务。对此，本院认为，丰某伟、王彬提供的证据不能证明《补充协议书》关于"转让费不足以清偿1-4项债务"的事实，其理由如下：1、恒远公司向北京市国土资源局交纳土地出让金1922482元，向北京市地方税务局缴纳契税54708.69元，根据《补充协议书》第一条关于"土地出让金如经评估超出200万元的部分由甲方负责，200万元以内的部分由乙方负责"的约定，以及该协议第二条关于"办理国有土地使用权出让手续，补缴土地出让金、违法用地罚款由乙方负责缴纳"的约定，一审法院认定上述土地出让金和契税款项应当由丰某伟、王彬自行负担，不应从股权转让款中扣除，并无不当。2、恒远公司向北京市市政工程研究院支付技术服务费28000元，向北京市昌平区疾病预防控制中心支付水质检测费20927元，上述费用支出并未依据《补充协议书》第三条的约定经由王某确认，且上述两项费用的交纳时间分别为2006年8月14日和2007年6月6日，丰某伟、王彬亦未能举证证实该笔债务发生在《股权转让协议书》签订之前，故一审认定该笔费用不应从股权转让款中扣除，并无不当。3、恒远公司向北京市昌平区规划管理局缴纳罚款418320元，该笔款项系恒远公司名下"隆丰公寓"项目未经规划管理部门批准建设，被规划部门予以处罚的款项，一审院认为该费用属于《补充协议书》第二条约定的"办理国有土地使用权出让手续，补缴土地出让金、违法用地罚款"，应由丰某伟、王彬负责缴纳，有事实及法律依据，丰某伟、王彬认为该款项属于违法建设罚款，而非违法用地罚款，本院不予采信。4、丰某伟、王彬向王某支付款项，丰某伟、王彬确认其属于《补充协议书》第一条第7项"甲方对该项目的垫资"款项，根据《补充协议书》的约定，该款项应于丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付90万元股权转让款之后支付，故一审法院对于丰某伟、王彬向王某支付垫资款事实不予审查的认定，并无不当。5、对于一审法院认定的丰某伟、王彬的其他付款事实，除李秀玲、张春艳、王克林工资款支出应为224511元外，丰某伟、王彬均不持异议，恒某公司、赵某对此部分亦未提起上诉，本院予以确认。综上，本院认为，除李秀玲、张春艳、王克林工资款数额外，一审法院关于丰某伟、王彬对外清偿债务情况的认定，有事实及法律依据，本院亦予以确认。丰某伟、王彬依据《补充协议书》第一条约定现已支付的金额为4762055元，小于700万元，其应继续履行向恒某公司、赵某支付股权转让款的义务。
        三、关于丰某伟、王彬应向恒某公司、赵某支付股权转让款的金额的问题。本案审理中，恒某公司、赵某确认其诉讼请求的合同依据是《补充协议书》第一条第6项，即依照股权转让协议支付第三笔款时丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付90万元股权转让费，诉讼请求内容不涉上述条款约定之外的款项。现丰某伟、王彬已向恒某公司、赵某支付股权转让款25万元，该笔款项应从90万元股权转让款中予以扣除。一审判决丰某伟、王彬向恒某公司、赵某支付股权转让款90万元有误，应予纠正。