李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼 领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
        原告九某宫公司向本院提出诉讼请求：1.水库管理处、开发公司继续履行2009年3月26日签署的《北京九龙游乐有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），将老办公区房屋、土地过户至九某宫公司名下；2.本案诉讼费用由水库管理处、开发公司承担。本案审理过程中，原告九某宫公司变更诉讼请求为：1.解除2009年3月26日九某宫公司、水库管理处、开发公司签订的《股权转让合同》；2.九某宫公司将北京九龙游乐有限公司（以下简称游某公司）75％股权返还开发公司；3.水库管理处、开发公司返还九某宫公司股权转让款、土地款、借款、垫款及各项费用合计147290979.06元；4.水库管理处、开发公司向九某宫公司支付资金占用费58368032元；5.水库管理处、开发公司向九某宫公司支付违约金44187294元；6.本案诉讼费用由水库管理处、开发公司承担。事实和理由：开发公司是水库管理处下属全民所有制企业，也是游某公司的股东，水库管理处是北京市水务局下属事业单位。因游某公司亏损，职工队伍不稳定，拖欠银行贷款，水库管理处通过北京市水务局于2007年与北京国锐投资有限公司（以下简称国锐公司）接洽，并签署了《合作框架协议》。国锐公司基于对北京市水务局和水库管理处的信任，先行替水库管理处偿还银行贷款，并支付了开发公司拖欠的职工工资。为履行《合作框架协议》，国锐公司出资1000万元成立了九某宫公司。2009年3月26日，国锐公司、九某宫公司、水库管理处和开发公司签署《股权转让合同》，约定由九某宫公司收购开发公司持有游某公司75％股权。根据《股权转让合同》约定，水库管理处负有将老办公区土地使用权转至九某宫公司名下的义务。因事业单位国有资产转让需在北京产权交易所进行公开交易，2009年5月，四方签订《北京九龙游乐有限公司股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），一致确认，为完成本次股权转让流程与房地产转让流程所向相关部门提供的各项文件及签署的相关协议仅为完成本次股权转让与土地过户流程的形式文件，所提供的各项文件及签署的相关协议不影响原合同的履行，各方仍将严格执行原合同。水库管理处、开发公司单方违约，在九某宫公司垫付老办公区土地出让金19231485.35元后，未将土地过户至九某宫公司，背着九某宫公司两次在北京产权交易所挂牌拍卖老办公区土地。九某宫公司无奈提起本案诉讼，要求水库管理处、开发公司全面履行《股权转让合同》所约定的义务。但本案诉讼过程中，水库管理处提交相关证据显示，其已将老办公区房屋、土地转让给广州景某寰球投资管理有限公司（以下简称广州景某公司），表明其不履行合同主要义务，九某宫公司起诉时诉讼请求无法实现，关于获得老办公区房屋及土地的合同根本目的也无法实现，故在诉讼过程中变更了诉讼请求，要求解除《股权转让合同》，由水库管理处、开发公司赔偿九某宫公司全部损失。水库管理处对于合同解除负有全部责任，开发公司与水库管理处是一套班子两块牌子，具有利益一致性，其配合水库管理处对九某宫公司隐瞒重要事实，应与水库管理处承担连带赔偿责任。综上，请求人民法院支持九某宫公司的诉讼请求。
        被告水库管理处、开发公司共同辩称，一、《股权转让合同》第3.2条约定在2009年6月30日前将水库管理处老办公区房屋及土地转让至九某宫公司，而非直接过户至九某宫公司，且至今未能依约转让的责任完全在九某宫公司一方。老办公区房屋、土地为国有资产，其转让必须按照招拍挂的方式进行，九某宫公司亦知晓，在水库管理处、开发公司履行完毕所有法定审批程序后，及时通知九某宫公司参加摘牌，但九某宫公司两次均不参加摘牌，致使转让程序无法完成。另，依合同约定，九某宫公司已经支付的19231485.35元不是老办公区房屋、土地的全部价款，而是借款，如九某宫公司取得全部权证则该笔借款转为土地转让款。九某宫公司既要缴纳土地出让金，同时也要缴纳地价款。二、九某宫公司已经同意水库管理处自行转让老办公区房屋、土地。因九某宫公司拒不履行合同约定的安置职工义务，导致职工上访近百次，严重影响了社会稳定和正常工作秩序。为此，2013年3月1日，水库管理处、开发公司、游某公司、九某宫公司签订《协议书》，就水库管理处对老办公区房屋及土地进行处置、解除职工劳动合同及经济补偿达成一致，由开发公司垫付各项费用安置职工。市财政花费了数千万元资金为一个民营企业安置了200余名职工。后经市财政局同意，市国资委核准，水库管理处于2015年6月26日在北京产权交易所交易平台挂牌出售老办公区土地及地上物，广州景某公司摘牌，并实际支付了174535100元转让价款。九某宫公司对水库管理处拟再次转让房屋及土地知晓且同意转让。三、九某宫公司称水库管理处将老办公区的土地使用权转让给国锐公司进行开发建设，是其收购游某公司75％股权、为开发公司偿还银行债务、安置200余名职工的条件，毫无依据。九某宫公司收购游某公司75％股权的附加条件是安置200余名职工。从合同具体条款看，涉及水库管理处土地、房屋转让的3.2条明确约定所借款项性质为土地转让款，表明与股权转让价款是分别约定，各自独立的。水库管理处是全额拨款的事业法人单位，其法人资产不是游某公司的资产，不能纳入到整体的股权转让之中。合同没有约定开发公司的股权转让与水库管理处的房屋、土地转让互为前提条件，也没有约定水库管理处转让房屋及土地是九某宫公司安置职工的前提条件。另，九某宫公司从本次股权转让中获取了巨额利润。综上，请求驳回九某宫公司的诉讼请求。
被告开发公司向本院提出反诉请求：1.九某宫公司支付开发公司股权转让款572万元（水库管理处垫付2009年1月至2009年8月游某公司职工工资总额）；2.反诉费用由九某宫公司承担。事实和理由：一、水库管理处老办公区房屋及土地应当按照招拍挂的方式确定转让价款。《股权转让合同》3.2条约定的转让是指依法转让，国有资产的交易必须经法定程序经评估公开进行，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。九某宫公司支付给开发公司的19231485.35元，是用于缴纳水库管理处老办公区的土地出让金，按照《股权转让合同》约定，九某宫公司取得全部权证时，该笔借款才转为“土地转让款”，其法律后果仅是借款的法律关系即时终结，而不是全部股权转让价款的终结。该合同第九条约定，涉及的土地出让金、地价款、土地后续经营产生的土地增值税等费用由九某宫公司负责缴纳。显然，九某宫公司既要缴纳土地出让金，也要缴纳地价款。双方合作过程中的会议纪要，均提及老办公区房屋、土地需要办理招拍挂。综上，双方在实际履行过程中，已经对通过政府有关部门批准，通过招拍挂确定转让价款达成一致。二、九某宫公司多次不履行诚信磋商、积极摘牌之义务，目前老办公区房屋、土地已经被第三人合法取得，导致《股权转让合同》3.2条不仅客观上已经无法履行，而且也无履行之必要，应予解除。三、依据《股权转让合同》3.5条约定，开发公司、九某宫公司共同完成相关手续的房屋、土地，是指游某公司的房屋及168亩土地，而不是水库管理处的房屋及80亩土地。根据该条款约定，双方在共同完成房屋、土地等相关手续的办理后，九某宫公司在30日内支付水库管理处垫付的自2009年1月1日至九某宫公司全面接受游某公司期间垫付的游某公司职工工资，所付费用自动转为股权转让款。开发公司与九某宫公司之间的股权转让工商变更登记于2009年8月16日完成，九某宫公司于2010年2月完成168亩土地的过户手续，因此，该笔费用具备了支付的条件。四、开发公司保留向九某宫公司追偿为安置职工垫付职工工资、职工安置费、退休人员费用的权利。通过股权转让的方式重组、安置职工，始终是双方合作的重心和核心，也是九某宫公司必须履行的合同义务。但九某宫公司并未履行一系列合同约定的义务，甚至拒绝履行支付职工工资等法律规定的基本义务，导致职工上访近百次，严重影响了水库管理处、北京市水务局和政府机关的正常工作秩序及社会稳定，造成了极其恶劣的社会影响。在万不得已的情况之下，经市政府同意，以开发公司的名义，用巨额财政资金安置了游某公司的职工。这部分费用开发公司保留追索的权利。
九某宫公司针对开发公司的反诉辩称，不同意给付572万元，九某宫公司已经履行了《股权转让合同》约定的垫付职工工资的义务。九某宫公司没有具体的答辩意见，坚持起诉意见。另，游某公司收到572万元借款。根据《股权转让合同》3.5条约定，垫付职工工资并有权提出反诉的权利主体应当是水库管理处。
        当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：
       开发公司是全民所有制企业，其出资人是北京市水务局；水库管理处是北京市水务局下属全额拨款的事业单位。水库管理处受北京市水务局的委托，对开发公司进行代管。2007年12月10日，水库管理处（甲方）与国锐公司（乙方）签订《合作框架协议》，约定，鉴于双方同意就开发十三陵水库的经营事宜建立长期合作关系，水库管理处拟将下属九龙游乐园的土地及周边设施作为出资与国锐公司合作开发、建设，双方达成协议。一、合作内容及方式。1、双方共同成立（或改制）一家新公司，并作为唯一主体承担该项目合作区域建设、经营任务。2、水库管理处以实物方式出资入股（实物包括约140亩土地使用权、房屋、设施）。上述土地面积最终以规划部门划定的建设用地范围为准，房屋、设施价值以最终评估值为准，并据此价格折算为水库管理处在新公司所占的股权比例。3、国锐公司以货币方式出资入股。至项目正式营业前，新公司合作建设、经营中的全部费用由国锐公司出资承担，并将该资金作为股本金折算为其在新公司所占的股权比例。5、新公司将负责按照水库管理处的要求妥善安置游某公司现有职工。二、甲方责任。水库管理处负责向上级主管水务部门的报批工作，负责配合国锐公司和新公司的各项报批工作并提供相应报批文件，负责协助国锐公司办理将拟合作土地、房屋、设施转至新公司名下，在条件允许的前提下，新公司根据经营需要可承租水库管理处资源和设施。三、乙方责任。国锐公司负责办理新项目所需的计划立项、规划指标变更、建设批准等全部行政报批工作，负责新公司及项目的筹划、建设、运营等具体实施和经营管理工作，负责提供合作中的资金，负责在签订本协议后提供资金，解决水库管理处欠华夏银行债务，负责项目建设期间游某公司职工待遇达到水库管理处认定的要求，负责安置游某公司职工（买断工龄、新公司就业、成立物业公司），负责办理土地出让过户手续及缴纳土地出让金等费用。协议对股权及收益、保密等事项进行了约定。针对该协议履行情况，九某宫公司、水库管理处、开发公司称，各方仅履行了协议中关于国锐公司负责解决水库管理处欠华夏银行债务部分内容。另，水库管理处陈述，因该协议所涉相关资产在游某公司名下，将其作为水库管理处资产投资入股的审批手续复杂，故《合作框架协议》未能继续履行，各方最终采取了股权转让方式进行合作。
       2009年3月26日，开发公司（甲方）、九某宫公司（乙方）、水库管理处（丙方）、国锐公司（丁方）签订《股权转让合同》，约定通过开发公司转让股权与九某宫公司的方式，重组游某公司。游某公司原股权结构为开发公司持股80％，北京翔鲲水务建设有限公司持股20％。开发公司将持有游某公司75％股权转让给九某宫公司。第三条“股权转让步骤及款项支付”部分约定，3.1自合同签订之日起3日内，双方至政府主管部门办理股权工商变更登记手续，变更完毕后，国锐公司向开发公司、水库管理处借出的42008400元借款即刻自动转为九某宫公司向开发公司支付的股权转让款首付款，同时，国锐公司与开发公司、水库管理处之间的借款法律关系即时终结。3.22009年6月30日前开发公司、水库管理处将其拥有的水库管理处老办公区全部房屋及土地转让至九某宫公司，至九某宫公司取得上述全部房屋所有权证及土地使用权证，九某宫公司借给开发公司相应款项专项交纳土地出让金，开发公司、九某宫公司办理借款手续，九某宫公司取得全部权证时，相应借款自动转为土地转让款，相应借款法律关系即时终结。3.3开发公司、水库管理处收到九某宫公司书面通知之日起3日内配合九某宫公司办理九龙游乐园全部房屋及土地各项手续，至游某公司取得上述全部房屋所有权证及土地使用权证，九某宫公司借给开发公司相应款项专项交纳土地出让金，开发公司、九某宫公司办理借款手续，游某公司取得全部权证时，相应借款自动转为股权转让款，相应借款法律关系即时终结。3.4国锐公司自2007年12月与水库管理处签订《合作框架协议》后，在该项目合作过程中的各项已发生费用2898692元人民币+3.5万美元自动转为九某宫公司向开发公司支付的股权转让款。3.5开发公司将持有的75％股权转至九某宫公司后，九某宫公司在4月30日前支付水库管理处500万元人民币，开发公司、九某宫公司在共同完成房屋、土地等相关手续的办理后，九某宫公司在30日内支付水库管理处2009年1月1日至九某宫公司全面接受游某公司期间垫付的职工工资，所负费用自动转为股权转让款。3.6开发公司将75％股权转至九某宫公司的工商变更手续完毕后7日内，九某宫公司全面接收游某公司人财物。3.7上述所有款项的支付或移转，开发公司须同时向九某宫公司出具股权款收款凭证。第四条“甲方责任及承诺”部分约定，4.5开发公司承诺截至到九某宫公司取得游某公司75％股权并完成工商变更登记之日前，游某公司的财务报表及财务报表上体现的任何数据均为真实的，除合同3.3条约定的房地资产外，游某公司无任何内外债权、债务，亦无除国家法规要求以外的任何责任。4.6本次转让完成后，开发公司剩余拥有游某公司5％股权，开发公司承诺永久放弃该股份享有的经济权益，但享有股东的维护职工权益的监督权、表决权，经济权益归九某宫公司所有，同时，开发公司不承担股权变更后游某公司在经营过程中所产生的任何经营风险及经济责任。第五条“乙方责任及承诺”部分约定，5.3九某宫公司承诺妥善安置游某公司现有职工。第六条“丙方责任及承诺”部分约定，6.1水库管理处支持并负责协调老办公区、九龙游乐园用地及相关水面建设批准事宜。6.5水库管理处承诺如开发公司无法履行合同第三、四条责任及承诺，则水库管理处承担全部责任。第八条“违约责任”部分约定，8.1如开发公司或水库管理处未能履行合同第三、四、六条款约定，则九某宫公司有权解除合同，并开发公司、水库管理处在收到书面解除合同之日起3个工作日内向九某宫公司退还已交纳的政府各项行政收费、税费、付给开发公司及水库管理处的借款、股权转让款及九某宫公司在该项目合作过程中的各项已发生费用（包含且不限于咨询、评估、设计、证照办理等），并按照上述总价款每日千分之三（自合同生效之日起计）支付违约金，及按同期银行贷款利率（自款项发生之日起计）支付资金占用费；如九某宫公司不解除合同，则开发公司、水库管理处应在九某宫公司书面通知之日起3个工作日内向九某宫公司退还未履约部分相应的已交纳的政府各项行政收费、税费、付给开发公司及水库管理处的借款、股权转让款及九某宫公司在该项目合作过程中的各项已发生费用等（包含且不限于咨询、评估、设计、证照办理等），并按照上述总价款每日千分之三（自合同生效之日起计）支付违约金，及按同期银行贷款利率（自款项发生之日起计）支付资金占用费，直至开发公司、水库管理处履行全部条款约定。第九条“税费的承担”部分约定，履行合同项下各项义务而产生的验资、审计、股权过户、变更登记等费用，由合同各方按有关法律、法规的规定各自缴纳，但所涉及的土地出让金、地价款、土地后续经营产生的土地增值税等费用由九某宫公司负责缴纳。第十二条“其他约定”12.2各方同意，当本合同与办理工商变更登记时所需另行签署的协议不符时，以本合同为准。12.3本合同生效后，原开发公司、九某宫公司、国锐公司已签订的《合作框架协议》、《临时借款协议》、《补充协议》同时废止。《股权转让合同》还对开发公司、九某宫公司、水库管理处、国锐公司责任及承诺，以及争议解决等进行了约定。
        经询问，九某宫公司、水库管理处、开发公司确认，九某宫公司于2009年9月16日全面接收游某公司。各方对《股权转让合同》第三条约定的如下转让价款无争议：3.1条约定的4008400元，3.4条约定的2898692元、3.5万美元，3.5条约定的500万元，均已经由国锐公司、九某宫公司支付完毕，3.3条所述土地出让金为4717442元，九某宫公司于2009年11月24日交付完毕。针对《股权转让合同》，各方当事人存在如下分歧：关于该合同3.2条约定的土地出让金，九某宫公司认为属于股权转让款的一部分，水库管理处和开发公司则认为，该笔款项系老办公区房屋、土地的转让款，与股权转让本身无关；关于合同3.5条约定“完成房屋、土地等相关手续”，九某宫公司认为是指游某公司和水库管理处名下的老办公区两部分房屋、土地转让手续完成后，由其支付水库管理处垫付的游某公司2009年1月1日至2009年9月9日期间的职工工资，因水库管理处至今未将老办公区房屋、土地使用权依约转让给九某宫公司，故合同3.5条约定的付款条件尚未成就，九某宫公司不负有支付上述费用的义务；水库管理处和开发公司则认为，该条约定仅指游某公司房屋、土地转让手续完成，因游某公司房屋、土地转让于2010年2月1日完成，故九某宫公司应履行其付款义务。2009年5月9日，开发公司（甲方）、九某宫公司（乙方）、水库管理处（丙方）、国锐公司（丁方）签订《补充协议》，约定，在股权转让合同履行过程中，股权转让事宜需根据相关规定在北京产权交易所，按照挂牌程序将开发公司持有的游某公司75％股权转让给九某宫公司，为此四方需根据规定向北京产权交易所提交股权转让所需的各项文件并签署相关协议，来完成本次股权转让。老办公区房产及土地转让到九某宫公司名下事宜过程中四方需根据相关规定向土地局及房管局按其规定提交各项文件，并签署相关协议，来完成此次转让。各方一致确认：为完成本次股权转让流程与房产土地转让流程所向相关部门提供的各项文件及签署的相关协议仅为完成本次股权转让与土地房产过户流程的形式文件，所提供的各项文件及签署的相关协议不影响原合同的履行，各方仍将严格执行原合同。对于上述合同内容，九某宫公司主张，其合同目的是取得游某公司75％和老办公区房屋、土地，至于与相关部门的文件均只是流程性的文件，各方仍然执行《股权转让合同》；开发公司、水库管理处主张，形式文件指的是工商变更登记提交的文件，而非所有文件均是形式文件，股权转让、房屋和土地过户必须履行相关的招拍挂程序，以合法的方式进行股权、房屋、土地的过户。2009年6月29日，开发公司（甲方）、九某宫公司（乙方）签署《借款协议》，约定，根据《股权转让合同》3.2条款约定，双方签署本协议。1、现水库管理处老办公区房屋及土地均在水库管理处名下，因办理国有土地出让手续，水库管理处需缴纳土地出让金19231485.35元至北京市国土资源局。2、九某宫公司借给开发公司19231485.35元专项用于水库管理处交纳上述土地出让金。4、九龙公司公司取得老办公区全部房屋及土地权证后，该借款法律关系即时终结，该借款转为九某宫公司向开发公司支付的该土地及房屋的转让款。7、本协议是《股权转让合同》的补充协议。2009年4月20日，四川华西资产评估有限公司出具游某公司资产评估报告，评估认定游某公司总资产52698300元、总负债41187100元、净资产11511200元。开发公司依据上述评估报告，向北京产权交易所申请挂牌转让其持有游某公司75％股权，挂牌价格4300万元。在产权转让文件中，明确受让方应当具备的条件包括，意向受让方需承诺（1）签订《产权交易合同》后30个日历日内偿还标的企业欠开发公司欠款27051500元；（2）完全同意标的企业的《安置职工方案》，负责安置229名职工。2009年7月1日至2009年7月28日，北京产权交易所挂牌出售游某公司75％股权。2009年8月16日，九某宫公司作为挂牌期满产生的意向受让方，与开发公司签订《产权交易合同》，受让股权。2009年9月9日，开发公司将其持有游某公司75％股权变更登记至九某宫公司名下。2009年11月11日，水库管理处取得涉案老办公区土地的国有土地使用权证，证号为京昌国用（2009出）第049号。2010年11月1日，水库管理处取得涉案老办公区房屋的房屋所有权证，证号为X京房权证昌字第XXXX号。2010年2月25日，北京市水务局主持召开游某公司重组合作项目工作会议，国锐公司、水库管理处亦派员参加会议，会议纪要内容包括，同意通过采取限制条件，以在北京产权交易所进行招拍挂的形式按照双方签订的合同完成转让工作，国锐公司配合水库管理处做好相应准备工作，北京市水务局财务处负责与北京市财政局进行沟通协调，以取得招拍挂的批复文件。会议纪要对职工工资费用问题、职工安置问题等进行了记录。该会议纪要后附《市水务局有关部门及十三陵水库管理处在项目推进过程中开展的主要工作》，对水库管理处办理老办公区手续过程中的工作进行了详细列明；北京市水务局会议同意水库管理处将原办公区房屋过户至开发公司；2009年9月10日，水库管理处与市国土局签订了原办公区国有土地使用权出让合同，但对于水库管理处上述国有资产处置一事，北京市财政局认定，按照《北京市行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》及《北京市行政事业单位国有资产处置管理办法》，水库管理处的资产属非经营性国有资产，不能无偿划拨至开发公司，只能通过市财政局审批后，在北京产权交易所通过招拍挂方式出售或投资给开发公司。
         2010年10月12日，水库管理处向北京市水务局出具《关于原办公区土地房屋转让出售的请示》，载明，原办公区土地房屋经评估总价为120289411元，申请以上述价格转让出售，出售前置条件是，受让方负责接收安置游某公司202名职工并保障企业退休人员的相应待遇，同时还需承担期间发生的相关费用和前期开发费用共计399031161.65元。2010年10月21日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出京国资产权﹝2010﹞171号《关于北京市十三陵水库管理处房产转让项目予以核准的批复》，对中元国际资产评估有限责任公司的评估结果予以核准，资产评估价值为120289500元。2010年12月15日，水库管理处向九某宫公司、国锐公司发出通知，称依照《股权转让合同》3.2条约定，水库管理处已经完成法定审批程序，原办公区土地使用权及地上物具备转让条件，并已将资产转让资料递交北京产权交易所，请予以关注。2010年12月23日，国锐公司致函北京产权交易所，建议老办公区房屋、土地应划归国锐公司使用，如果老办公区土地转让与安置职工分开，可能出现各方扯皮、职工无人管的局面。2010年12月27日，北京市水务局、水库管理处致函北京产权交易所，同意将游某公司202名职工和前期开发费用作为挂牌的前置条件，并承诺对于因权属争议问题引发的法律责任由水库管理处承担。2010年11月16日，北京市财政局向北京市水务局出具京财农﹝2010﹞2481号《关于同意市水务局所属十三陵水库管理处出售原办公区土地房屋的函》，同意按照京国资产权[2010]171号核准的评估结果出售原办公区土地房屋。该函件并未批准上述前置条件。2011年1月5日，老办公区房屋、土地挂牌转让，亦未列明上述前置条件。截止2011年2月1日挂牌期满，未产生意向受让方。2011年10月14日，中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字[2011]13号评估报告书，确认老办公区房屋、土地评估价值为137607900元。2011年10月18日，水库管理处第二次请示北京市水务局《关于报请北京市人民政府国有资产监督管理委员会就我处转让房产项目予以核准的请示》，申请重新办理资产评估项目核准事宜，挂牌转让资产。2011年12月19日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出京国资产权﹝2011﹞231号《关于对十三陵水库管理处转让房地产项目予以核准的批复》，对中元国际资产评估有限责任公司的评估结果予以核准。2012年2月15日至2012年3月13日挂牌期间，九某宫公司未参加，最终由北京绿都源资产管理有限公司摘牌。2012年5月21日，九某宫公司起诉水库管理处、开发公司继续履行《股权转让合同》，交付老办公区房屋、土地。后经北京市水务局协调，九某宫公司、水库管理处分别撤回其本诉、反诉。北京绿都源资产管理有限公司亦与水库管理处协商解除了产权交易合同，未实际受让老办公区房屋、土地。2013年3月1日，水库管理处（甲方）、开发公司（乙方）、游某公司（丙方）、九某宫公司（丁方）签订《协议书》，约定，为妥善做好游某公司职工安置分流工作，经四方协商一致，就游某公司协助水库管理处、开发公司与职工解除劳动合同关系及经济补偿等相关事宜达成协议。一、游某公司同意配合水库管理处、开发公司与职工签署有关解除劳动合同关系的相关文件。三、水库管理处、开发公司同意此次安置分流工作所支付给职工的经济补偿各项费用由开发公司垫付。五、水库管理处、开发公司向职工支付的解除劳动合同的经济补偿各项费用和四方已经支付游某公司职工工资、福利等各项费用，各方同意待水库管理处原办公区土地资产处置后分别偿还上述各方所支付的费用。对于该《协议书》第五条约定，九某宫公司认为，资产处置指的是老办公区房屋和土地的招拍挂程序，该条约定只是对付款时间节点的界定，不是对款项来源的表述；水库管理处、开发公司则认为，由于九某宫公司没有完成安置职工义务，各方协商由开发公司完成后续职工安置事项，该《协议书》表明九某宫公司同意挂牌出售老办公区房屋、土地。2014年12月2日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会向北京市水务局出具京国资产权﹝2014﹞229号《关于对水库管理处资产转让评估项目予以核准的批复》，对中元国际资产评估有限公司出具的《水库管理处资产转让事宜涉及的房地产所有权价值评估报告书》（中元评报字[2014]14号）予以核准，资产评估价格174535100元。2015年6月18日，北京市财政局出具《关于市水务局申请出售水库管理处原办公区房屋土地的复函》（京财农函[2015]123号），同意原办公区房屋土地在北京产权交易所重新挂牌出售。2015年6月19日，水库管理处申请对上述老办公区房屋土地在北京产权交易所进行挂牌交易。2015年6月26日至2016年1月11日挂牌期间，产生意向受让方广州景某公司。2016年3月16日，水库管理处与广州景某公司根据挂牌结果，签署《实物资产交易合同》。经询问，水库管理处、开发公司均确认，广州景某公司已经交纳了全部交易价款至北京产权交易所。另查，2011年7月6日，国锐公司因经营期限届满，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销。
        经询问，各方当事人陈述内容如下：九某宫公司主张，老办公区房屋、土地在北京产权交易所挂牌交易中，水库管理处没有按照约定规定限制性条件，即承担前期发生费用3.99亿元并安置202名职工，不符合双方约定，故其未参加三次挂牌交易。对于第三次挂牌交易，九某宫公司陈述开发公司、水库管理处未正式通知挂牌交易事宜，其是从其他处听说。根据水库管理处、开发公司提供的证据显示，九某宫公司于2016年4月27日向北京市水务局、水库管理处发出《关于立即停止“北京市十三陵水库管理处老办公区”全部房产及土地使用权转让的律师函》，要求水库管理处立即停止在北京市产权交易所将老办公区房产及土地上市交易的违约行为，立即将老办公区房产及土地使用权转移到九某宫公司名下。水库管理处、开发公司认为，上述函件表明，九某宫公司知晓老办公区房屋、土地在产权交易所出售事宜。另，九某宫公司主张，依据《股权转让合同》约定，其仅需支付合同第3条约定的款项，不需要在已经支付的股权转让价款外，再额外支付给水库管理处与老办公区房屋、土地挂牌价格相等的交易款项。九某宫公司认为，在产权交易所的公开交易文件中附加限制条件，其目的是为了排除其他竞争者，实现《股权转让合同》的约定。3.99亿元前期费用包括《股权转让合同》3.1条的4200万元和3.5条的500万元股权转让款，3.2条、3.3条约定的土地出让金、契税，还包括其他前期综合费用、工资、福利、职工安置费用等，3.99亿元中包含项目违约金197705830元，该笔违约金，是以其他费用为基数按日千分之三计算得出的。水库管理处将老办公区房屋、土地交付九某宫公司后，上述费用直接冲抵九某宫公司已付款项，九某宫公司不需再额外支付。3.99亿元既是挂牌交易的限制条件，也是开发公司、管理处应承担违约责任的计算依据。开发公司、水库管理处称，3.99亿元仅是其向北京市财政局报的预算。开发公司、水库管理处主张，转让老办公区房屋、土地是为了吸引九某宫公司合作，解决游某公司的职工安置问题。2013年3月1日开发公司、水库管理处及九某宫公司、游某公司签订《协议书》，含义是各方垫付的费用以出售老办公区房屋、土地的款项予以偿还，该约定表明九某宫公司同意将诉争老办公区房屋、土地在产权交易所挂牌交易。对于开发公司反诉请求，水库管理处同意由开发公司代为主张权利。
法院判决：
         一、驳回北京九某宫投资有限公司的诉讼请求；二、驳回北京市十三陵水库综合开发公司的反诉请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
         本案系股权转让合同纠纷，因水库管理处是北京市水务局下属事业单位，开发公司是北京市水务局投资成立的全民所有制企业，其转让名下房产、股权均属于国有资产，需按照国有资产转让的规定，履行内部审议、决议，报国有资产监督管理部门核准，进行审计、评估，并在产权交易所公开交易等相关程序。《股权转让合同》及其《补充协议》中，各方一致确认完成股权转让及房屋、土地过户需向有关部门提供各项文件、履行相关手续，2010年2月25日会议纪要明确通过在北京产权交易所进行招拍挂形式完成转让工作，以上事实表明，游某公司、水库管理处、开发公司以及国锐公司签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，并且各方均知晓协议所涉股权及房屋、土地转让需经过开发公司、水库管理处主管部门同意，并履行相应的国有资产审批、处置流程，方具有法律效力。本案中，九某宫公司起诉认为，水库管理处、开发公司未依《股权转让合同》3.2条约定将老办公区房屋、土地转让给九某宫公司，未在老办公区房屋、土地挂牌交易时附加安置202名职工并负担3.99亿元前期费用的限制条件，致使九某宫公司合同目的无法实现，故依据《合同法》第九十四条第四项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，要求解除《股权转让合同》，由水库管理处、开发公司返还股权转让款并赔偿其资金占用损失、支付违约金。结合水库管理处、开发公司抗辩意见，本案争议主要问题即开发公司、水库管理处未在老办公区房屋、土地挂牌交易中附加限制条件，是否构成根本违约；九某宫公司能否依据《股权转让合同》3.2条约定要求水库管理处、开发公司履行土地、房屋过户义务，并以该条合同约定作为合同目的，成为其诉请解除合同的依据。对此，本院认为：第一，取得水库管理处老办公区房屋、土地是《股权转让合同》的合同目的。从《股权转让合同》约定内容看，3.2条系关于“股权转让步骤及款项支付”的约定，表明各方认可，水库管理处老办公区房屋、土地是作为完成整个股权转让的一部分而存在的；而在合同履行期间，由北京市水务局和协议各方形成的会议纪要中，亦将老办公区房屋、土地的转让作为《股权转让合同》履行中的问题予以提出，并制定解决方案；水库管理处、开发公司亦不否认，其是以老办公区房屋、土地作为吸引投资者进行投资的条件。上述事实表明，九某宫公司签署《股权转让合同》等协议，其合同目的包括取得水库管理处老办公区房屋、土地。水库管理处、开发公司抗辩主张，3.2条与《股权转让合同》其他条款相互独立，不能纳入整体股权转让之中，本院不予采信。第二，取得水库管理处老办公区房屋、土地应当依法履行非经营性国有资产转让程序，即依法转让。虽然《股权转让合同》将水库管理处老办公区房屋、土地的转让作为合同内容予以约定，但如前所述，上述资产系非经营性国有资产，根据我国关于土地管理及国有资产转让的相关规定，其转让必须履行相应的审批、审计评估及招拍挂交易程序，否则不产生相应的法律效力。结合《补充协议》及由北京市水务局和协议各方形成的会议纪要内容，各方对于房屋、土地转让需履行上述交易流程是知晓并认可的。故涉案老办公区房屋、土地的过户，不能仅依当事人意思自治完成，需履行相应的交易流程方产生相应法律效力。水库管理处自2010年开始，对老办公区房屋、土地进行评估，并报国有资产监督管理部门核准，报北京市财政局批准，并最终通过北京市产权交易所挂牌交易，符合法律规定，亦不违反《股权转让合同》及《补充协议》的约定。第三，取得水库管理处老办公区房屋、土地，九某宫公司应当依法交纳评估交易价款。九某宫公司主张，依据《补充协议》约定，其为取得老办公区房屋、土地而提交的各项文件、签署的相关协议仅是形式文件，水库管理处、开发公司最终应向其过户房屋、土地，且在《股权转让合同》约定的价款之外，九某宫公司不负有支付老办公区房屋、土地评估价款的义务。对此本院认为，虽然各方当事人将开发公司所持有的游某公司股权转让和水库管理处名下老办公区房屋、土地转让统一在《股权转让合同》中进行约定，但其本质上仍属于两个不同性质的法律主体的不同性质的资产转让，其中，股权转让是国有企业（即开发公司）所持有国有资产的转让，而房屋、土地转让则是事业单位（即水库管理处）所持有非经营性国有资产的转让。按照我国关于国有资产转让的规定，分属两个不同主体名下国有资产的转让，应当分别履行相应的转让程序。如果未经相应的审批部门同意，相应转让合同内容应认定为未生效，对双方无约束力。各方在开发公司名下股权转让过程中，亦遵循了相应的转让流程，表明各方对于两笔资产应分别转让的事实是自始知晓的。如果按九某宫公司诉讼主张，就是以《股权转让合同》约定的价款受让股权和房屋、土地，那么这一合同内容，即使经过了上级单位或者主管部门的同意，也因为在不符合法律、行政法规、部门规章所规定的例外情形的情况下，没有履行评估、进场交易程序而直接确定价款，属于无效交易。显然，如果依照九某宫公司对双方权利义务以及合同内容的解读，《股权转让合同》将沦为自始无效合同，且该解读亦与双方已经完成的开发公司名下股权转让的履行行为和过程并不相符。故本院对九某宫公司的主张不予采信，其取得老办公区房屋、土地应交纳评估交易价款。开发公司、水库管理处主张股权转让、房屋和土地转让都必须履行相应的审批及交易手续，房屋、土地款不仅仅指土地出让金还包括土地评估后的价款，符合国有资产转让的规定，也与合同3.2条约定不冲突，本院予以采信。第四，“限制条件”不能成为九某宫公司不参加老办公区房屋、土地挂牌交易，甚至解除合同的理由。
         关于“限制条件”的内容。本院认为，由北京市水务局牵头组织的2010年2月25日的会议纪要载明，“同意通过采取限制条件，以在北交所进行招拍挂的形式按照双方签订的合同完成转让工作。”虽然会议纪要并未就“限制条件”具体内容做出规定，但水库管理处在后续向北京市水务局、财政局报批文件中，列明了安置202名职工并负担3.99亿元债务的限制条件，九某宫公司对上述条件未提出异议，表明双方对通过采取“限制条件”促成九某宫公司摘牌取得老办公区房屋、土地，以及“限制条件”的内容达成一致。关于“限制条件”的应用。虽然九某宫公司与水库管理处就采取“限制条件”进行招拍挂达成了一致，但老办公区房屋、土地属于非经营性国有资产，其处置需要经过财政部门的审查、批准，该“限制条件”能否在交易时应用还需要经过批准。根据本院审理查明，在老办公区房屋、土地于2010年首次进行出售时，北京市财政局对于水库管理处、北京市水务局提出的限制条件并未予核准，仅是同意按国有资产管理部门核准的评估结果出售。在随后的房屋、土地出售挂牌出让文件中，水库管理处并没有列明“限制条件”。国锐公司针对挂牌出售问题曾向北京市产权交易所提出异议并出具情况说明，亦没有改变挂牌交易条件的内容。在老办公区房屋、土地于2012年第二次挂牌出售时，同样没有列明“限制条件”。以上事实表明，“限制条件”并未获得水库管理处主管部门以及老办公区房屋、土地审批部门的核准，无法成为九某宫公司与水库管理处针对老办公区房屋、土地交易、过户而制定的合同内容，相应地，也不能成为认定水库管理处根本违约的理由。九某宫公司对此应当知晓。在九某宫公司知晓并且应当知晓“限制条件”无法成为老办公区房屋、土地挂牌出售的条件的情况下，九某宫公司于2013年3月1日与水库管理处、开发公司以及游某公司签订《协议书》，约定由开发公司垫付职工安置补偿费用，并同意老办公区房屋、土地资产处置后偿还各方支付的职工工资、福利等各项费用，且协议并未提及附加任何“限制条件”。上述事实表明，九某宫公司同意老办公区房屋、土地处置，不再附加“限制条件”。现水库管理处已经依法对老办公区房屋、土地进行招拍挂并最终成交，九某宫公司反又起诉主张水库管理处、开发公司在老办公区房屋、土地出售时未附加限制条件，并以此为由要求解除《股权转让合》，与《协议书》约定不符，本院不予采信。在老办公区房屋、土地进行第三次挂牌出售过程中，九某宫公司于2016年4月27日向北京市水务局、水库管理处发出《关于立即停止“北京市十三陵水库管理处老办公区”全部房产及土地使用权转让的律师函》，要求水库管理处立即停止在北京市产权交易所将老办公区房产及土地上市交易的违约行为，立即将老办公区房产及土地使用权转移到九某宫公司名下。上述函件表明，九某宫公司对于老办公区房屋、土地在产权交易所出售事宜是知晓的，但九某宫公司并未实际参加摘牌，而是要求直接过户老办公区房屋、土地。其行为亦与《协议书》约定不符。综上，本院认为，虽然九某宫公司与水库管理处曾经约定以“限制条件”排除、限制其他对老办公区房屋、土地的竞争者，但“限制条件”未获得批准，且不可能获得批准，在此情况下，九某宫公司再次与开发公司、水库管理处签订《协议书》，同意老办公区房屋、土地处置，应认定其同意在不附加“限制条件”的情况下挂牌出售老办公区房屋、土地。现九某宫公司又以“限制条件”为由主张水库管理处根本违约，并以此为由不参加摘牌，要求解除《股权转让合同》，无事实及法律依据，本院不予支持。关于开发公司反诉主张九某宫公司支付《股权转让合》3.5条约定的职工工资问题。2013年3月1日开发公司、水库管理处及九某宫公司签订《协议书》，约定“原办公区土地资产处置后，分别偿还四方已经支付的游某公司职工工资、福利等各项费用。”各方对老办公区房屋、土地处置达成了新的意见，并确定了各方垫付款项的支付渠道，现开发公司又以《股权转让合同》关于垫付款项的约定，要求九某宫公司继续支付垫款，与约定不符，亦不符合公平原则。本院不予支持。