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2012年9月，金某公司起诉到原审法院称：
        1996年9月23日，我公司东城分公司与林某公司、京某公司签订《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》，约定三方合作建设林某大厦，竣工验收后按协议划分建筑，在半年内办理完毕商品房产权，由合同丙方即林某公司主办产权分割，其他两方协助办理。又约定各自承担办理商品房产权的手续费，土地转让费和地价评估费由林某公司负担。北京林某大厦于1999年10月16日竣工验收合格。2000年5月25日我公司东城分公司与林某公司签订《北京林某大厦交接协议书》，约定双方将通力合作，使各方能尽早获得各自所分配的房屋产权证明。已生效的北京市第二中级人民法院民事判决书认为，该条款不是对半年内办理完毕商品房产权的期限的变更，而是对《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》约定的关于办理房屋产权的事宜再次进行强调。根据约定，我公司分得北京林某大厦B栋45套房屋，建筑面积共计12552.63平方米。按照上述协议，林某公司负有对我公司所分配的房产承担办理土地出让手续、支付地价评估费、交纳土地出让金和办理房屋产权证手续的义务，京某公司应当协助林某公司和我公司办理。如今北京林某大厦已经竣工验收十一年，林某公司只为自己分到的房屋所占用地办理了土地出让手续，支付了地价评估费、缴纳了土地转让金，进而办理了房屋产权证手续，取得了房屋产权证，却迟迟不为我公司所分配的房屋所占用地承担办理土地出让手续、支付地价评估费、缴纳土地出让金和办理房屋产权证手续的义务，导致我公司无法取得房屋产权证，无法以正常的市场价格出租所分配的房屋，遭受巨大经济损失。故起诉要求：1、林某公司按照合同约定履行办理土地出让手续并缴纳地价评估费和土地出让金，京某公司予以配合。2、林某公司按照合同约定办理我公司在北京林某大厦所分配房产的房屋产权证手续，京某公司予以配合。
林某公司辩称：
        不同意金某公司的诉讼请求。合同第六条明确约定我公司承担的费用不包括地价，地价应当由金某公司承担。我公司分得的A座全部分给了小业主，因此我公司垫付了资金，办理了产权证。我公司已经完全履行了自己的合同义务，金某公司的诉讼请求缺乏合同依据。
京某公司辩称：
        我公司完全同意金某公司的请求，我公司和金某公司已经履行了合同义务，林某大厦已经竣工十二年，但至今未办理产权证，我们十多次找到林某公司，但林某公司总以各种说辞推托，我公司认为其行为已经严重违约。林某公司称不含地价，系其对合同条款的曲解，合同第九条约定的土地转让费应当就是土地出让金。我公司愿意配合金某公司办理土地出让手续。
原审法院经审理认为：
        依法成立的合同受法律保护，当事人均应按照合同约定履行各自的义务。关于金某公司要求林某公司办理土地出让手续、京某公司予以配合一节，因办理土地出让手续并非当事人单方的行为，而是与政府主管部门的行为有关，因此金某公司的此项诉讼请求本院无法支持。但根据法律规定，当事人均应本着诚实信用的原则履行各自的合同义务，因此林某公司和京某公司均应积极配合各方，尽早办理完成土地出让手续。金某公司的其他请求均已前述请求为基础，因此，在未办理成功涉案项目的土地出让手续的情况下，本院对这些请求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，原审法院于2013年3月判决：驳回原告北京金泰集团有限公司的全部诉讼请求。
        原审法院判决后，金某公司不服，向本院提出上诉，要求撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求。其主要上诉理由为：一、原审法院未就本案《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》中明确约定的交纳土地出让金的义务主体作出认定，属于认定事实不清。上述合同中明确约定土地出让金应当由林某公司交纳，且该公司也在关联诉讼中承认其负有交纳土地出让金、办理土地出让手续的义务。二、原审法院以办理土地出让手续与政府行为有关为由，有意回避对合同义务主体的认定，从而驳回我公司的诉讼请求，属于认定事实不清。当事人履行合同义务与政府主管部门行为没有直接关系，即使履行义务过程中需要政府主管部门的配合，也需要义务人积极向政府主管部门申请办理，目前正是合同义务人林某公司怠于履行其义务才导致出现纠纷。三、原审法院未对争议问题即合同义务主体作出认定，却适用合同法关于全面履行合同义务的规定，要求当事人本着诚实信用原则履行各自的合同义务，属于适用法律错误。合同义务主体正是本案争议焦点，原审法院在没有对合同义务主体作出认定的情况下就适用履行合同义务的法律条文，显然是适用法律错误，应予以纠正。经询，林某公司表示同意原审判决，京某公司表示同意金某公司的上诉意见。
法院经审理查明：
        金某公司原名称为北京市煤炭总公司，于2001年11月5日名称变更为北京金泰恒业有限责任公司，又于2009年10月16日变更为现名称。1999年，北京市煤炭总公司批复同意北京市东城区煤炭公司改制建立北京市东宏基煤炭经营中心。此后经相关行政主管部门批准，北京市东城区煤炭公司改制变更为北京市东宏基煤炭经营中心，原东城区煤炭公司的资产归入北京市东宏基煤炭经营中心。北京市东宏基煤炭经营中心于2005年8月10日名称变更为北京金泰恒业有限责任公司东城分公司，又于2009年11月16日名称变更为北京金泰集团有限公司东城分公司。
        1994年北京市东城区煤炭公司通过划拨方式取得了位于北京市朝阳区东土城路8号的土地使用权，土地用途为工业，土地使用权面积7633.8平方米。1995年北京市计划委员会和北京市城乡建设委员会批复同意北京市京工房地产开发总公司（后名称变更为京某公司）与北京市东城区煤炭公司和中国抗灾救灾协会合作开发建设合力大厦，开发范围是北京市东城区和平里东土城路8号。1996年9月23日，中国抗灾救灾协会合力物资发展公司（以下简称合力公司）作为合同甲方与合同乙方北京市煤炭总公司东城分公司、合同丙方北京市京工房地产开发总公司签订《关于终止＜合力大厦＞项目合作的协议》，约定该工程项目在完成大部分前期工作后处于停顿状态。经协商，决定自即日起终止《合力大厦》项目的合作。甲方退出该项目，由林某集团继续与乙方、丙方合作。协议第6项约定甲方为该项目移交房管局土地转让费定金400万元等有关款项（以票据为准）将纳入林某集团为该项目的前期投资。上述《关于终止＜合力大厦＞项目合作的协议》签订当日，北京市煤炭总公司东城区煤炭公司作为合同甲方、京某公司作为合同乙方、林某集团作为合同丙方签订了《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》，约定本项目原为《合力大厦》，原丙方合力物资经贸公司退出合作，由现丙方接替。原丙方为该项目前期的有效投资转为现丙方。第二条合作形式约定为：甲方提供位于北京市朝阳区东土城路，现东城区煤炭公司东煤四厂和平里分厂范围内的土地。乙方负责与丙方一起将本项目计划由原来乙方的《合力大厦》项目转项为《北京林某大厦》项目，协助办理报批和项目相关的建设手续，负责按国家有关规定对本项目的计划、规划、建设、建设期间的财税、三方分配的物业经营和物业管理等工作进行监督，以及商品房开发的归口管理工作。丙方负责筹措本项目合作开发建设所需要的全部资金，负责本项目的建设安装工作，本项目建设的财务工作及后期组织物业管理公司。第六条合作项目建设总投资约1.4亿人民币（不含地价）。第七条第三项约定竣工验收后按协议划分建筑。在半年内办理完商品房产权。由丙方主办产权分割，其他方协助办理。第九条合作各方责任，第一项甲方责任：1提供办理国有土地使用权转让的有关原有房地产文件。2、拆除场地上建筑物、达到场地平整（现已完成）。3、提供现有的水、电设备，使用水电费和施工电贴由丙方负担。4、协助投资方进行项目建设和出具有关各种手续。第二项乙方责任：1、负责本项目的计划专项工作并出据增加计划的有关手续。2、负责本项目转项前的前期工作并在此期间协调有关各方。3、负责协助丙方办理本项目计划和规划的报批手续。4、协助丙方进行本项目的建设和经营，并按国家有关规定对本项目的计划、规划、建设期间的财税、三方分配的物业经营和物业管理进行监督，以及商品房开发的归口管理工作。第三项丙方责任：1、按本协议的约定支付全部建设税费（包括前期费用、建安费、外管线费、电增容费、电贴费、土地转让费、大市政费、四源费、小区配套费、投资方向调节税等）。2、负责项目报批和建设，处理与工程建设相关事宜，负责施工中发生的扰民或民扰及安全、防火、保卫等工作并承担与这些工作有关的费用。3、负责组织物业管理。第十一条利益分配，约定三方以实物为基础进行利益分配。并约定如果规划局批准的施工图面积超过34645平方米，超过部分甲方分得15%，丙方分得85%；乙方不参加新增加部分面积的分配，新增加面积的公用部分也不能让乙方分担；以及各自承担办理商品房产权的手续费（土地转让费和地价评估费由丙方负担）、各自承担房屋销售及经营中的盈亏和有关税费等内容。
        1997年金某公司、京某公司以及林某集团达成《补充协议》，对林某大厦面积分配方案进行了调整，约定了各自应分配面积的比例以及分配原则。另，当事人当庭均确认林某大厦于1999年竣工。
        2000年5月25日，金某公司（甲方）与林某集团（丙方）共同签订《北京林某大厦交接协议书》，就林某大厦项目交接事宜达成协议，关于房屋产权，双方约定双方将通力合作，使各方能尽早获得各自所分配的房屋产权证明。2001年12月4日，双方签订《北京林某大厦交接协议书（补充协议）》，约定根据北京市房地局实测后林某大厦的总面积为54117.50平方米，三方按协议比例分配后，各方应分的面积为：甲方12562平方米，乙方586平方米，丙方40969.5平方米。按现状实际分配面积为甲方12552.63平方米，乙方645.62平方米，丙方40919平方米。甲丙双方协商，根据目前已分配的房屋现状及面积差额进行调整。甲方同意按调整后的面积办理产权证。另查，1997年2月26日，林某集团与北京市中恒业房地产评估有限责任公司（以下简称评估公司）签订《房地产估价协议书》，约定林某集团因办理土地使用权出让工作需要，委托评估公司对下列房地产进行估价：朝阳区和平里东土城路8号的北京林某大厦。评估公司应根据林某集团之估价目的，对上述房地产予以客观、公正的评估，出具该委托房地产的估价报告书。此后林某集团支付了评估费用5万元。对此，金某公司表示此次评估距今时间很长，地价变动很大，因此评估结果已经不能再使用了，如果办理产权证明，需要重新进行评估。2000年7月20日，北京林某环宇房地产开发有限责任公司（由林某集团占股70％、北京东城煤炭四厂占股24％、京某公司占股6％共同组建，以下简称林某房地产公司）与原北京市国土资源和房屋管理局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》，约定林某房地产公司以协议出让的方式取得位于北京市朝阳区东土城路8号面积为分摊3634.88平方米的土地，应交纳地价款为3038.7万元。协议签订后林某房地产公司缴纳了相应地价款，于2000年11月20日取得了朝阳区东土城路8号A座的国有土地使用权，此后又取得了朝阳区东土城路8号A座的房屋所有权。
        此外，金某公司为了证明林某集团负有办理林某大厦房屋产权证明的义务，诉讼中提交了林某集团向其发出的信函，主要内容为林某大厦现已竣工交付使用，并开始在北京市国土资源和房屋管理局办理房屋土地权属登记手续，请贵公司将林某大厦建设用地的原国有土地使用权证（原件）报送林某房地产公司，共同做好林某大厦土地及房屋产权登记事宜。金某公司表示其已经将相关证件原件交付给林某集团，由林某集团负责办理产权证明。林某集团表示其收到了金某公司给付的国有土地使用权证，但表示其之所以向金某公司索要证件，系因为金某公司迟迟不予办理产权证，为了社会安定，林某集团决定垫资办理产权证，因此向金某公司索要相关证件以办理产权证。另查，2004年京某公司将林某集团诉至法院要求林某集团办理林某大厦B座的F6、G7、H8号房屋的产权证。该案中林某集团在一审开庭时答辩称“协议约定双方通力合作办理产权证，我方还没有向国土资源部缴纳土地出让金，因为现在资金困难，房屋卖的不多。”“我方一直为办理产权证进行各项工作，而且会尽快办理，因此没有违约。”林某集团在二审庭审答辩中称“办理产权证不是林某集团单方面的义务，关于办理产权证的问题，与东城区煤炭公司没有关系。”“至今没有办理产权证的原因是只交了一部分土地出让金的定金，还没有签订土地出让合同。”“除了缴纳出让金，还有手续上的原因，需要重新办理评估土地的手续。不存在对方（京某公司）不配合的情况。”2004年7月20日，原审法院作出（2004）朝民初字第16859号民事判决书，认为考虑到办理产权证与政府主管部门的行为相关，林某集团应努力创造条件与其他方配合，使各方尽早能够获得产权证，但京某公司诉讼请求缺乏依据，不予支持，并据此判决驳回京某公司的诉讼请求。此后京某公司不服提出上诉，本院于2004年11月11日作出（2004）二中民终字第9890号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
        关于涉案项目的立项人一节，三方当事人均确认该项目最初立项人为京某公司。诉讼中林某集团称办理林某大厦A座房屋产权证前项目立项人已由京某公司变更为林某集团，并为此提交了《城市建设工程办理竣工档案保证金证明书》两份予以佐证。金某公司和京某公司对上述证据予以认可，均承认立项人已经变更为林某集团。经询，林某集团、金某公司以及京某公司均未能提交变更立项人的审批文件。经本院赴北京市档案馆查询，查询到1993年6月16日原北京市计划委员会与原北京市城乡建设委员会《关于开发建设煤炭大厦项目建议书的批复》、1995年5月24日原北京市计划委员会与原北京市城乡建设委员会《关于开发建设合力大厦（煤炭大厦）可行性研究报告的批复》、1996年10月4日原北京市计划委员会与原北京市城乡建设委员会《关于合力大厦变更的函》、1996年12月原北京市计划委员会与原北京市城乡建设委员会《关于林某大厦变更建设内容的函》，上述文件指向的立项人均为京某公司，但未查询到变更立项人的其他批文。上述事实，有《关于终止＜合力大厦＞项目合作的协议》、《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》、《北京林某大厦交接协议书》、《北京林某大厦交接协议书（补充协议）》、国有土地使用证、《北京市国有土地使用权出让合同》、《关于合力大厦变更的函》、《关于林某大厦变更建设内容的函》、发票、信函、开庭笔录和民事判决书以及当事人陈述等证据在案佐证。
二审判决：
        一、撤销北京市朝阳区人民法院（2012）朝民初字第29886号民事判决。
        二、北京林某环宇经贸集团于本判决生效后两个月内履行办理北京林某大厦B座土地出让手续的合同义务，并负担相关费用（包括支付地价评估费和缴纳土地出让金），北京市京工房地产开发有限公司予以配合。
        三、在办理完毕北京林某大厦B座土地出让手续后一个月内，北京林某环宇经贸集团以及北京市京工房地产开发有限公司协助北京金泰集团有限公司办理北京金泰集团有限公司在北京林某大厦B座所分配房屋的产权证手续。
        四、驳回北京金泰集团有限公司其他诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        金某公司、京某公司以及林某集团共同签订的《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》系三方当事人真实意思表示，合法有效，对三方当事人具有法律约束力。本案系该合同履行期间产生的争议，因此应当依据上述协议确定当事人各自的权利义务。根据本案现查明的事实，林某大厦早已经建成并交付使用，目前完全分配给林某集团的林某大厦A座所占用土地已经办理了相应土地出让手续，取得相应土地使用权并办理了房屋权属证书。但林某大厦B座建成已逾十年，至今仍未办理土地出让手续，亦因此未能办理房屋所有权证书。在当事人提出请求时，依据合同享有权利的当事人，权利应当实现。因此，本院将根据当事人相关约定厘定各自权利义务，由相应义务主体启动土地出让申报手续以及后续的房屋权属登记手续，以彻底解决林某大厦B座建成后长期未能取得合法产权的过渡状态，化解本案纠纷。
        本案诉讼中双方首要争议即在于办理土地出让手续、缴纳土地出让金的义务应由谁承担。林某集团主张上述义务应由金某公司承担，其主要依据是《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第六条“合作项目建设总投资约1.4亿人民币（不含地价）”以及2001年12月4日《北京林某大厦交接协议书（补充协议）》中“甲方（即金某公司）同意按调整后的面积办理产权证”之约定。与之相应，金某公司主张办理土地出让手续、缴纳土地出让金的义务应由林某集团承担，其主要依据是《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第九条合作各方责任第三款丙方责任第一项“按本协议约定支付全部建设税费（包括前期费用及土地转让费）”以及第十一条利益分配第六项“各自承担办理商品房产权的手续费（土地转让费和地价评估费由丙方承担）”之约定。
        针对双方当事人上述各自主张，可以作出以下分析：一、《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第六条“合作项目建设总投资约1.4亿人民币（不含地价）”之约定，结合该合同上下文整体背景，该条款应当理解为对合作开发项目总投资额所作出的说明，其中“不含地价”应理解为所述投资额1.4亿元中不包括地价款，地价款在上述1.4亿元以外单独计算，但不足以由此推断出林某集团不承担地价款的意思表示。二、即使上述《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第六条的表述可能存在歧义，依据《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第九条合作各方责任第三款丙方责任第一项以及第十一条利益分配第六项，均约定林某集团应承担“土地转让费”，由此可以认定缴纳土地出让金的义务应当由林某集团负担。至于诉讼中林某集团称上述约定中的“土地转让费”并非是为取得国有土地使用权而向政府土地管理部门缴纳的土地出让金（即地价款），而是其向项目前合作方合力公司支付的转让费，对此本院不予采信，理由为：1、土地转让费从字面上理解应当是为了取得土地使用权而支付的费用，而从诉讼中林某集团提交的发票可以看出，其向合力公司支付的费用是“转让费”而并非“土地转让费”，付费的目的是取代合力公司在该项目中合作地位，而不是直接从合力公司处获取土地使用权。2、《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第十一条利益分配第六项“各自承担办理商品房产权的手续费（土地转让费和地价评估费由丙方承担）”，此条约定属于待房屋建设完成后届时办理房屋产权证期间相应费用由谁负担的约定，此时合力公司早已经退出该项目，办理房屋产权证与合力公司无任何关联，说土地转让费是向合力公司支付，没有道理，况且此处的“土地转让费”与“地价评估费”并称，二者相互之间具有关联性，在此合建项目中，地价评估是缴纳土地出让金的必备事宜，与“地价评估费”并称的“土地转让费”只可能理解为地价款，而不应该解释为“向合力公司支付的转让费”。3、与《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》同一天签署的《关于终止＜合力大厦＞项目合作的协议》第六条亦有“土地转让费”相应表述，其内容明确指向合力公司向土地管理部门缴纳的地价款，上述两份合同虽然当事人不完全一致，但其背景是合力公司签订终止协议后退出项目合作，而林某集团通过签订合作协议取代合力公司加入到项目合作中来，因此两份协议之间具有一定关联性，因此上述两份协议中指向的“土地转让费”应当做相同理解。三、《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第二条约定了三方合作形式，金某公司的主要义务是提供项目用地，京某公司的主要义务是协助办理项目报批和建设手续，林某集团的主要义务是负责筹措项目合作开发所需要的全部资金以及项目的建设工作，地价款属于项目的主要投入资金之一，林某集团在承担项目合作全部资金义务的情况下，没有相应证据予以排除，林某集团应负责提供地价款。四、2001年12月4日金某公司与林某集团签订的《北京林某大厦交接协议书（补充协议）》中虽然有“甲方（即金某公司）同意按调整后的面积办理产权证”等表述，但结合该协议上下文，上述约定的真实意思是金某公司就分配的房屋面积调整后对办证面积的确认，而并非是金某公司负责办理产权证同意承担办理房产证期间所应缴纳的费用。五、此前京某公司曾以林某集团为被告提起诉讼，要求办理房屋产权证，该案中林某集团从未以其不应承担缴纳地价款的义务为由进行抗辩，其一直主张资金困难，“会尽快办理”，在该案二审期间林某集团明确陈述“关于办理产权证的问题，与东城区煤炭公司（即金某公司）没有关系”，上述事实亦足以认定林某集团曾经向人民法院自认其应承担缴纳土地出让金的合同义务。综合上述分析，本院认为缴纳土地出让金的义务应由林某集团承担。关于缴纳地价评估费的义务，诉讼中林某集团认可依据合同约定其应当承担相应义务，但主张其已经支付了相关费用，不应重复履行。但林某集团提交的证据是其于1997年与评估公司签订的估价协议以及为此支付的评估费用。就此本院认为，土地价值评估有其时效性，1997年的评估结论对于目前办理土地出让手续已经没有效用，因此必然需要重新评估， 由此发生的地价评估费应由林某集团负担。
        综上，根据三方当事人签订的《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》之约定，林某集团应当是缴纳土地出让金和承担地价评估费的义务主体。但事实上，在林某大厦B座建成后长达十余年的时间内，林某集团始终未办理相应土地出让手续，亦未缴纳相应费用，构成违约，应当依约继续履行上述合同义务。现金某公司起诉要求林某集团办理土地出让手续并缴纳土地出让金和承担地价评估费，相应请求具有合同依据，应予支持。林某集团应按照土地行政管理部门的流程规范办理林某大厦B座土地出让手续，并承担缴纳相应土地出让金的合同义务。如需对该宗地进行评估，相应评估费用亦应由林某集团承担。上述出让手续办理期间京某公司作为原立项人应积极予以配合。此外，《合作开发建设＜北京林某大厦＞合同》第七条合作建设期限和建设时间第三款约定，“竣工验收后按协议划分建筑，在半年内办理完商品房产权，由丙方（林某集团）主办产权分割，其他方协助办理”。《北京林某大厦交接协议书》约定双方将通力合作，使各方能尽早获得各自所分配的房屋产权证明。可见，根据合同约定，办理产权证不是某一方当事人的义务，而是各方均需相互配合，林某集团的义务是主办产权分割，而不是全部包办产权证。对于金某公司要求林某集团办理产权证手续，京某公司予以配合的诉讼请求，本院认为依据上述约定林某集团与京某公司均应积极配合金某公司办理产权证。综上所述，原审判决未全面考虑本案的实际情况，未实际解决本案纠纷，本院予以纠正。